Prospektforordningen

Artikel 1. Genstand, anvendelsesområde og fritagelser

Stk. 1. Denne forordning fastsætter kravene til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i en medlemsstat.

Stk. 2. Denne forordning finder ikke anvendelse på følgende former for værdipapirer:

a) andele, der udstedes af institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type

b) værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes af en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder, af offentligretlige internationale organer, som en eller flere medlemsstater er medlem af, eller af Den Europæiske Centralbank eller medlemsstaternes centralbanker

c) kapitalandele i medlemsstaternes centralbanker

d) værdipapirer dækket af en ubetinget og uigenkaldelig garanti fra en medlemsstat eller en af dennes regionale eller lokale myndigheder

e) værdipapirer, der med henblik på at skaffe den nødvendige finansiering til deres almennyttige mål udstedes af medlemsstaternes statsanerkendte foreninger med juridisk personlighed eller statsanerkendte foreninger, som ikke arbejder med gevinst for øje

f) ikkefungible kapitalandele, hvis hovedformål er at give ihændehaveren ret til at opholde sig i en lejlighed eller anden form for fast ejendom eller en del heraf, og som ikke kan sælges, uden at denne rettighed fortabes.

Stk. 4. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 1, gælder ikke for følgende former for udbud af værdipapirer til offentligheden:

a) udbud af værdipapirer, der udelukkende er rettet til kvalificerede investorer

b) udbud af værdipapirer, der er rettet til færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. medlemsstat, som ikke er kvalificerede investorer

c) udbud af værdipapirer, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100 000 EUR

d) udbud af værdipapirer, der er rettet til investorer, som erhverver værdipapirer for i alt mindst 100 000 EUR pr. investor for hvert særskilt udbud

da) et udbud af værdipapirer, der skal optages til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, og som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme marked, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i) over en periode på 12 måneder udgør værdipapirerne mindre end 30 % af det antal værdipapirer, som allerede er optaget til handel på det samme marked

ii) udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii) et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

db) et udbud af værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder forud for udbuddet af de nye værdipapirer, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i) de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, udstedes ikke i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning

ii) udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii) et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

e) aktier udstedt med henblik på ombytning af allerede udstedte aktier af samme klasse, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

f) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

h) udbytte, der udbetales til eksisterende aktionærer i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet

i) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, såfremt der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen.

j) ►M5 værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:

i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og

ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument;

k) udbud af værdipapirer til offentligheden fra en crowdfundingtjenesteudbyder, der er meddelt tilladelse i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 ( 1 ), forudsat at det ikke overstiger den tærskel, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 1, stk. 2, litra c).

Det dokument, der er omhandlet i første afsnit, litra da), nr. iii), og litra db), nr. iii), skal være på højst 11 trykte A4-sider, skal præsenteres og udformes på en letlæselig måde med læsbar skrift og skal udfærdiges på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

I den samlede værdi af de udbud af værdipapirer til offentligheden, der er omhandlet i første afsnit, litra j), skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, som er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, bortset fra udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en anden fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med første afsnit eller i henhold til artikel 3, stk. 2, eller i henhold til artikel 3, stk. 2a.

Stk. 5. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 3, stk. 3, gælder ikke ved optagelse til handel på et reguleret marked af: Kravet om, at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder skal udgøre mindre end 30 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked som omhandlet i første afsnit, litra b), finder ikke anvendelse i følgende tilfælde:

a) værdipapirer, som er fungible med værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, forudsat at de over en periode på 12 måneder udgør mindre end 30 % af antallet af værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked

b) aktier, der udstedes ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer eller som følge af udøvelsen af rettigheder i henhold til andre værdipapirer, såfremt de heraf følgende aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at de heraf følgende aktier over en periode på 12 måneder udgør mindre end 30 % af antallet af aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, jf. dog dette stykkes andet afsnit

ba) værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder forud for de nye værdipapirers optagelse til handel, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

i) de værdipapirer, der skal optages til handel på et reguleret marked, udstedes ikke i forbindelse med en overtagelse ved et ombytningstilbud, en fusion eller en spaltning

ii) udstederen af værdipapirerne er ikke genstand for en omstrukturering eller insolvensbehandling

iii) et dokument, der indeholder de oplysninger, som er anført i bilag IX, indgives i elektronisk format til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, samtidig med at det indgives til den pågældende kompetente myndighed

c) værdipapirer, der udstedes af en afviklingsmyndighed ved konvertering eller ombytning af andre værdipapirer, kapitalgrundlag eller nedskrivningsrelevante passiver som følge af udøvelsen af en beføjelse som omhandlet i artikel 53, stk. 2, artikel 59, stk. 2, eller artikel 63, stk. 1 eller 2, i direktiv 2014/59/EU

d) aktier udstedt med henblik på ombytning af aktier af samme klasse, som allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, såfremt udstedelsen af sådanne nye aktier ikke indebærer en forhøjelse af den udstedte aktiekapital

e) værdipapirer, der udbydes i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

f) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion eller spaltning, såfremt der i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, gøres et dokument indeholdende oplysninger om transaktionen og dens konsekvenser for udstederen tilgængeligt for offentligheden

g) aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles gratis til eksisterende aktionærer, og udbytte, der udbetales i form af aktier af samme klasse som de udbyttegivende aktier, såfremt de nævnte aktier er af samme klasse som de aktier, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om aktiernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

h) værdipapirer, der udbydes, tildeles eller skal tildeles til eksisterende eller tidligere direktører eller ansatte af deres arbejdsgiver eller et tilknyttet selskab, forudsat at de nævnte værdipapirer er af samme klasse som de værdipapirer, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, og forudsat at der gives adgang til et dokument indeholdende oplysninger om værdipapirernes antal og klasse samt årsagerne til og de nærmere omstændigheder ved udbuddet eller tildelingen

i) ►M5 værdipapirer, der ikke er kapitalandele og udstedes løbende eller ad gentagne gange af et kreditinstitut, hvor den samlede aggregerede værdi i Unionen for de udbudte værdipapirer er under 150 000 000 EUR pr. kreditinstitut beregnet over en periode på 12 måneder, forudsat at disse værdipapirer:

i) ikke er underordnede, konverterbare eller ombyttelige og

ii) ikke giver ret til at tegne eller erhverve andre former for værdipapirer og ikke er tilknyttet et afledt instrument.

a) når et prospekt er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning eller direktiv 2003/71/EF i forbindelse med udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de værdipapirer, der giver adgang til aktierne

b) når de værdipapirer, der giver adgang til aktierne, blev udstedt inden den 20. juli 2017

c) når aktierne kan klassificeres som egentlige kernekapitalposter, jf. artikel 26 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 ( 2 ), udstedt af et institut som defineret i nævnte forordnings artikel 4, stk. 1, nr. 3), som følge af konvertering af hybride kernekapitalinstrumenter udstedt af det pågældende institut som følge af indtrædelsen af en udløsende hændelse som fastsat i nævnte forordnings artikel 54, stk. 1, litra a)

d) når aktierne kan klassificeres som anerkendt egenkapital eller anerkendt kernekapital som defineret i afsnit I, kapitel VI, afdeling 3, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/138/EF ( 3 ) og er udstedt ved konvertering af andre værdipapirer for at opfylde forpligtelsen til at overholde det solvenskapitalkrav eller det minimumskapitalkrav, der er fastlagt i afsnit I, kapitel VI, afdeling 4 og 5, i direktiv 2009/138/EF, eller det koncernsolvenskrav, der er fastlagt i afsnit III i direktiv 2009/138/EF.

Det dokument, der er omhandlet i første afsnit, litra ba), nr. iii), skal være på højst 11 trykte A4-sider, skal præsenteres og udformes på en letlæselig måde med læsbar skrift og skal udfærdiges på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

I den samlede værdi af de udbud af værdipapirer til offentligheden, der er omhandlet i første afsnit, litra i), skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, som er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, bortset fra udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en anden fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i overensstemmelse med første afsnit.

Stk. 6. De fritagelser fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, der er fastsat i stk. 4 og 5, kan kombineres med hinanden. Fritagelserne i stk. 5, første afsnit, litra a) og b), må dog ikke kombineres med hinanden, hvis dette kunne indebære en øjeblikkelig eller senere optagelse til handel på et reguleret marked over en periode på 12 måneder af over 30 % af det antal aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på det samme regulerede marked, uden at et prospekt er blevet offentliggjort.

Stk. 6a. De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra f), og i stk. 5, litra e), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, og kun i følgende tilfælde:

a) de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, og overtagelsen betragtes ikke som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i international financial reporting standard (IFRS) 3, Business Combinations, som vedtaget ved Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008 ( 4 ) anvendte betydning, eller

b) den tilsynsmyndighed, der, hvor det er relevant, har kompetence til at gennemgå tilbudsdokumentet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF ( 5 ), har udstedt en forudgående godkendelse af det dokument, der er omhandlet i denne artikels stk. 4, litra f), eller stk. 5, litra e).

Stk. 6b. De undtagelser, der er fastsat i stk. 4, litra g), og i stk. 5, litra f), finder kun anvendelse på værdipapirer, der er kapitalandele, med hensyn til hvilke transaktionen ikke betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i IFRS 3 anvendte betydning, og kun i følgende tilfælde:

a) den overtagende enheds værdipapirer, der er kapitalandele, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen, eller

b) de værdipapirer, der er kapitalandele, og som tilhører de enheder, der skal spaltes, er allerede blevet optaget til handel på et reguleret marked inden transaktionen.

Stk. 7. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på supplering af denne forordning ved fastlæggelse af mindstekravene til oplysninger i de dokumenter, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 4, litra f) og g), og stk. 5, første afsnit, litra d) og e).

Artikel 2. Definitioner

I denne forordning forstås ved:

»værdipapirer«: omsættelige værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i direktiv 2014/65/EU, med undtagelse af pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i direktiv 2014/65/EU med en løbetid på mindre end 12 måneder

»værdipapirer, der er kapitalandele«: aktier og andre omsættelige værdipapirer svarende til aktier i selskaber samt enhver anden form for omsættelige værdipapirer, der giver ret til at erhverve et af førnævnte værdipapirer som følge af en konvertering eller udøvelse af de dertil knyttede rettigheder, forudsat at sidstnævnte form for værdipapirer er udstedt af udstederen af de underliggende aktier eller af en enhed, der tilhører samme koncern som nævnte udsteder

»værdipapirer, der ikke er kapitalandele«: alle værdipapirer, der ikke er kapitalandele

»udbud af værdipapirer til offentligheden«: henvendelse til personer i enhver form og ved ethvert middel med tilstrækkelige oplysninger om udbudsbetingelserne og de udbudte værdipapirer, således at en investor bliver i stand til at træffe beslutning om køb eller tegning af disse værdipapirer. Denne definition finder også anvendelse ved placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere

»rekonstruktion«: rekonstruktion som defineret i artikel 2, stk. 1, nr. 1), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2019/1023 ( 6 )

»insolvensbehandling« insolvensbehandling som defineret i artikel 2, nr. 4), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/848 ( 7 )

»kvalificerede investorer«: personer eller enheder, der er opført i bilag II, afsnit I, punkt 1-4, til direktiv 2014/65/EU, og personer eller enheder, der på anmodning behandles som professionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit II eller er anerkendt som godkendte modparter i henhold til artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, medmindre de har indgået en aftale om at blive behandlet som ikkeprofessionelle kunder i henhold til nævnte bilags afsnit I, stk. 4. Med henblik på anvendelsen af nærværende litras første punktum meddeler investeringsselskaber og kreditinstitutter på udstederens anmodning deres kunders klassifikation til udstederen, forudsat at den relevante databeskyttelseslovgivning er overholdt

»små og mellemstore virksomheder« eller »SMV'er« enhver af følgende:

i) selskaber, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende tre kriterier: et gennemsnitligt antal ansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250, en samlet balance, der ikke overstiger 43 000 000 EUR, og en årlig nettoomsætning, der ikke overstiger 50 000 000 EUR

ii) små og mellemstore virksomheder som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 13), i direktiv 2014/65/EU

»kreditinstitut«: et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i forordning (EU) nr. 575/2013

»udsteder«: en juridisk enhed, der udsteder eller tilbyder at udstede værdipapirer

»udbyder«: en juridisk enhed eller fysisk person, der udbyder værdipapirer til offentligheden

»reguleret marked«: et reguleret marked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 21), i direktiv 2014/65/EU

»annoncering«: henvendelser med begge følgende karakteristika:

i) henvendelsen vedrører et specifikt udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked

ii) henvendelsen har specifikt til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer

»regulerede oplysninger«: regulerede oplysninger som defineret i artikel 2, stk. 1, litra k), i direktiv 2004/109/EF

»hjemland«:

i) for alle udstedere af værdipapirer etableret i Unionen, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted

ii) for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 1 000 EUR, samt for så vidt angår udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som giver ret til at erhverve omsættelige værdipapirer eller til at modtage et kontant beløb som følge af, at de konverteres, eller af, at de rettigheder, de giver, udøves, forudsat at udstederen af de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, ikke er udsteder af de underliggende værdipapirer eller en enhed, der tilhører samme koncern som sidstnævnte udsteder, den medlemsstat, hvor udstederen har sit vedtægtsmæssige hjemsted, eller hvor værdipapirerne skulle eller skal optages til handel på et reguleret marked, eller hvor værdipapirerne udbydes til offentligheden efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked. Det samme gælder for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udstedes i en anden valuta end euroen, forudsat at den mindste pålydende værdi er næsten lig med 1 000 EUR

iii) for alle udstedere af værdipapirer etableret i tredjelande, der ikke er omhandlet i nr. ii), den medlemsstat, hvor værdipapirerne efter hensigten skal udbydes til offentligheden for første gang, eller hvor den første anmodning om optagelse til handel på et reguleret marked indgives, efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, med forbehold af efterfølgende valg foretaget af udstedere etableret i et tredjeland under en af følgende omstændigheder:

— hvis hjemlandet ikke var bestemt efter disse udstederes valg

— i henhold til artikel 2, stk. 1, litra i), nr. iii), i direktiv 2004/109/EF

»værtsland«: den medlemsstat, hvor der foretages et udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked, når denne er forskellig fra hjemlandet

»kompetent myndighed«: den myndighed, der udpeges af hver medlemsstat i overensstemmelse med artikel 31, medmindre andet er fastsat i denne forordning

»institutter for kollektiv investering bortset fra institutter af den lukkede type«: investeringsfonde og investeringsselskaber med begge følgende karakteristika:

i) de rejser kapital fra en række investorer med henblik på at investere den i overensstemmelse med en defineret investeringspolitik til fordel for disse investorer

ii) deres andele tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over disse institutters aktiver på ihændehavers begæring

»andele i et institut for kollektiv investering«: værdipapirer, som udstedes af institutter for kollektiv investering, og som repræsenterer deltagernes rettigheder i disse institutters aktiver

»godkendelse«: det positive udfald af hjemlandets kompetente myndigheds kontrol af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige, men vedrører ikke nøjagtigheden af disse oplysninger

»basisprospekt«: et prospekt, som er i overensstemmelse med artikel 8 og efter udstederens valg de endelige vilkår for udbuddet

»arbejdsdage«: den relevante kompetente myndigheds arbejdsdage, uden lørdage, søndage og helligdage, som defineret i den nationale ret, der gælder for den pågældende kompetente myndighed

»multilateral handelsfacilitet« eller »MHF«: en multilateral handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 22), i direktiv 2014/65/EU

»organiseret handelsfacilitet« eller »OHF«: en organiseret handelsfacilitet som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 23), i direktiv 2014/65/EU

»SMV-vækstmarked«: et SMV-vækstmarked som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 12), i direktiv 2014/65/EU

»tredjelandsudsteder«: en udsteder, der er etableret i et tredjeland

»udbudsperiode«: det tidsrum, hvor potentielle investorer kan købe eller tegne de pågældende værdipapirer

»elektronisk format«: et elektronisk format som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 62a), i direktiv 2014/65/EU.

Artikel 3. Forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt og fritagelse

Stk. 1. Med forbehold af artikel 1, stk. 4, og nærværende artikels stk. 2 og 2a må værdipapirer først udbydes til offentligheden i Unionen efter forudgående offentliggørelse af et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Stk. 2. Med forbehold af artikel 4 fritages udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som omhandlet i stk. 1, forudsat at:

a) sådanne udbud ikke er omfattet af kravet om meddelelse efter artikel 25

b) den samlede værdi i Unionen af de udbudte værdipapirer er mindre end 12 000 000 EUR pr. udsteder eller udbyder beregnet over en periode på 12 måneder.

Stk. 2a. Uanset stk. 2, litra b), kan medlemsstaterne fritage udbud af værdipapirer til offentligheden fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt som omhandlet i stk. 1, såfremt den samlede værdi i Unionen af de udbudte værdipapirer er mindre end 5 000 000 EUR pr. udsteder eller udbyder beregnet over en periode på 12 måneder.

Stk. 2b. Medlemsstaterne meddeler Kommissionen og ESMA, hvis de beslutter sig for at vedtage fritagelsestærsklen på 5 000 000 EUR fastsat i stk. 2a. Medlemsstaterne meddeler også Kommissionen og ESMA, hvis de efterfølgende beslutter i stedet at vedtage fritagelsestærsklen på 12 000 000 EUR, jf. stk. 2, litra b).

Stk. 2c. I den samlede værdi af de til offentligheden udbudte værdipapirer, jf. stk. 2, litra b), og stk. 2a, skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, der er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, undtaget udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en eventuel fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 1, stk. 4, første afsnit. Desuden skal den samlede værdi af de til offentligheden udbudte værdipapirer omfatte alle typer og klasser af udbudte værdipapirer.

Stk. 2d. Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden er fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til stk. 2, litra b), eller stk. 2a, kan en medlemsstat pålægge udstederen at indgive et dokument med de oplysninger, der er omhandlet i artikel 7, stk. 3-10 og stk. 12, og gøre det offentligt tilgængeligt i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2, eller et dokument, der indeholder oplysningskrav på nationalt plan, forudsat at omfanget og niveauet af sådanne oplysninger svarer til eller ligger under de oplysninger, der er fastsat i artikel 7, stk. 4-10 og stk. 12

Stk. 3. Med forbehold af artikel 1, stk. 5, må værdipapirer kun optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende i eller er aktivt i Unionen, når der forinden er offentliggjort et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Artikel 4. Frivilligt prospekt

Stk. 1. Såfremt et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked er fritaget fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, jf. artikel 1, stk. 4 eller 5, eller artikel 3, stk. 2 eller 2a, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ret til frivilligt at udarbejde et prospekt i overensstemmelse med denne forordning.

Stk. 2. Et sådant frivilligt udarbejdet prospekt, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed som fastlagt i overensstemmelse med artikel 2, litra m), er forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et prospekt, der er påkrævet i henhold til denne forordning, og er omfattet af alle denne forordnings bestemmelser under den pågældende kompetente myndigheds tilsyn.

Artikel 5. Efterfølgende videresalg af værdipapirer

Stk. 1. ►M5 Ethvert videresalg af værdipapirer, der tidligere var omfattet af en eller flere af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-db), omhandlede former for udbud af værdipapirer til offentligheden, betragtes som et særskilt udbud, og definitionen i artikel 2, litra d), finder anvendelse for at afgøre, hvorvidt der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden. Placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere er betinget af offentliggørelse af et prospekt, medmindre en af de i artikel 1, stk. 4, litra a)-db), omhandlede fritagelser gælder med hensyn til den endelige placering. Der stilles ikke krav om et yderligere prospekt ved videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer gennem finansielle formidlere, når der foreligger et gyldigt prospekt i overensstemmelse med artikel 12, og udstederen eller den person, som er ansvarlig for udarbejdelsen af dette prospekt, på grundlag af en skriftlig aftale erklærer sig indforstået med anvendelsen heraf.

Stk. 2. Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, må værdipapirerne ikke videresælges til ikkekvalificerede investorer, medmindre der udarbejdes et prospekt i overensstemmelse med denne forordning, som er beregnet for ikkekvalificerede investorer.

Artikel 6. Prospektet

Stk. 1. ►M5 Uden at det berører artikel 14a, stk. 2, artikel 15a, stk. 2, og artikel 18, stk. 1, skal et prospekt indeholde de nødvendige oplysninger, der er væsentlige for, at en investor kan foretage en velbegrundet vurdering af: Oplysningerne kan variere afhængigt af følgende:

a) udstederens og en eventuel garants aktiver og passiver, fortjeneste og tab, finansielle stilling og forventede udvikling

b) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, og

c) årsagerne til udstedelsen og dens konsekvenser for udstederen.

a) de karakteristiske træk ved udstederen

b) værdipapirernes klasse

c) udstederens forhold

d) hvis det er relevant, om de værdipapirer, der ikke er kapitalandele, har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR eller kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med værdipapirerne.

Stk. 2. Prospektet skal være et dokument i et standardformat, og oplysningerne i et prospekt skal præsenteres i en standardrækkefølge i overensstemmelse med de delegerede retsakter, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1. Oplysningerne i et prospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form under hensyntagen til faktorerne i nærværende artikels stk. 1, andet afsnit.

Uanset første afsnit, stk. 4 og 5, og kravene i de gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedtaget i henhold til denne artikels stk. 8 kan oplysninger, der indgår i et universelt registreringsdokument, medtages uden hensyntagen til standardformatet, standardrækkefølgen, den maksimale længde, skabelonen og opstillingen, herunder kravene til skriftstørrelse og stil.

Stk. 3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udarbejde prospektet som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter. Med forbehold af artikel 8, stk. 8, og artikel 7, stk. 1, andet afsnit, skal et prospekt, der består af særskilte dokumenter, inddele de påkrævede oplysninger i et registreringsdokument, en værdipapirnote og et resumé. Registreringsdokumentet skal indeholde oplysninger om udstederen. Værdipapirnoten skal indeholde oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

Stk. 4. Et prospekt, der vedrører aktier, må være på højst 300 trykte A4-sider og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

Stk. 5. Resuméet, de oplysninger, der er integreret ved henvisning i overensstemmelse med artikel 19, de supplerende oplysninger, der skal gives, hvis udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, jf. artikel 18 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 ( 8 ), eller de oplysninger, der skal gives i tilfælde af en væsentlig bruttoændring som defineret i nævnte delegerede forordnings artikel 1, litra e), tages ikke i betragtning med henblik på den maksimale længde, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 4.

Stk. 6. Uanset stk. 2, første afsnit, og stk. 4 og 5 gælder det, at når værdipapirer skal optages til handel på et reguleret marked i Unionen og samtidig udbydes til eller placeres privat hos investorer i et tredjeland, hvor et udbudsdokument er udarbejdet i henhold til lov, regel eller markedspraksis, finder kravene til standardformat, standardrækkefølge, maksimal længde og skabelonen til og opstillingen af prospekter, herunder kravene til skriftstørrelse og stil, ikke anvendelse på prospektet for optagelse til handel på et reguleret marked af disse værdipapirer.

Stk. 7. ESMA udarbejder retningslinjer for forståelighed og anvendelse af almindeligt sprog i prospekter for at sikre, at oplysningerne deri er kortfattede, klare og brugervenlige, afhængigt af prospekttypen og typen af investormålgruppe.

Stk. 8. ESMA udarbejder udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere skabelonen for og opstillingen af prospekter, herunder skriftstørrelse og stil, afhængigt af prospekttypen og typen af investormålgruppe.

ESMA forelægger disse udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 5. december 2025.

Kommissionen tillægges beføjelse til at supplere denne forordning ved at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 7. Prospektresuméet

Stk. 1. Prospektet skal indeholde et resumé med de nøgleoplysninger, som investorer har brug for til at forstå karakteren af og risiciene ved udstederen, garanten og de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel på et reguleret marked, og som læses sammen med prospektets andre dele for at gøre det lettere for investorerne at tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer. Som en undtagelse fra første afsnit kræves der intet resumé, når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, hvis:

a) disse værdipapirer kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b) disse værdipapirer har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR.

Stk. 2. Resuméets indhold skal være nøjagtigt, redeligt og klart og må ikke være ikke vildledende. Det læses som en indledning til prospektet og skal være i overensstemmelse med prospektets øvrige dele.

Stk. 3. Resuméet udfærdiges som et kortfattet dokument skrevet på en koncis måde og med et omfang på højst syv A4-sider i trykt udgave. Resuméet skal:

a) udformes og opstilles således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse

b) skrives i et sprog og en stil, som fremmer forståelsen af oplysningerne, navnlig i et sprog, der er klart, ikketeknisk, koncist og forståeligt for investorer.

Uden at det berører dette stykkes første afsnit, kan resuméet indeholde eller sammenfatte oplysninger i form af diagrammer, grafer eller tabeller.

Stk. 4. ►M5 Resuméet opdeles i følgende fire afsnit i følgende rækkefølge:

a) en indledning, der indeholder advarsler

b) nøgleoplysninger om udstederen

c) nøgleoplysninger om værdipapirerne

d) nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden og/eller optagelsen til handel på et reguleret marked.

Stk. 5. ►M5 Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra a), skal indeholde følgende oplysninger i følgende rækkefølge: Afsnittet skal indeholde følgende advarsler i følgende rækkefølge:

a) værdipapirernes betegnelse og internationale identifikationsnummer (ISIN)

b) identitet og kontaktoplysninger for udstederen, herunder dennes identifikationskode for juridiske enheder (LEI-kode)

c) hvis det er relevant, identitet og kontaktoplysninger for udbyderen, herunder dennes LEI-kode, hvis udbyderen har status som juridisk person, eller for den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked

d) identitet og kontaktoplysninger for den kompetente myndighed, der godkender prospektet, og, hvis denne er forskellig herfra, den kompetente myndighed, der godkendte registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument

e) datoen for godkendelse af prospektet.

a) at resuméet bør læses som en indledning til prospektet

b) at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed

c) såfremt det er relevant, at investor kan tabe hele eller en del af den investerede kapital, og hvor investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, en advarsel om, at investor kan tabe mere end den investerede kapital, og omfanget af et sådant potentielt tab

d) at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, eventuelt kan være forpligtet efter national ret til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes

e) at kun de personer, som har indgivet resuméet og eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer

f) hvis det er relevant, den advarsel, der kræves i henhold til artikel 8, stk. 3, litra b), i forordning (EU) nr. 1286/2014.

g) hvis det er relevant, en erklæring om, at virksomheden har identificeret miljøproblemer som en væsentlig risikofaktor i overensstemmelse med artikel 16.

Stk. 6. ►M5 Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra b), skal indeholde følgende oplysninger i følgende rækkefølge:

a) I et underafsnit med overskriften »Hvem er udstederen af værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af udstederen af værdipapirerne, herunder mindst følgende:

i) udsteders domicil og retlige form, dennes LEI-kode, de regler, som udsteder er underlagt, samt indregistreringsland

ii) udsteders hovedvirksomhed

iii) udsteders større aktionærer, herunder om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre og af hvem

iv) de centrale administrerende direktørers identitet

v) revisorernes identitet.

vi) hvis udstederen af værdipapirer, der er kapitalandele, er omfattet af artikel 8 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/852 ( 9 ), en erklæring om, hvorvidt udstederens aktiviteter er forbundet med økonomiske aktiviteter, der kvalificeres som miljømæssigt bæredygtige i henhold til nævnte forordnings artikel 3 og 9.

b) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtige regnskabsoplysninger om udsteder?« — udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger, angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige regnskabsperioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår. Kravet om sammenlignelige balanceoplysninger opfyldes ved fremlæggelse af balanceoplysninger fra årets udgang. Vigtige regnskabsoplysninger omfatter, hvor det er relevant:

i) proforma regnskabsoplysninger

ii) en kort beskrivelse af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger.

c) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for udstederen, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

Stk. 7. ►M5 Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra c), skal indeholde følgende oplysninger i følgende rækkefølge: Hvis der skal udarbejdes et dokument med central information efter forordning (EU) nr. 1286/2014, kan udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. Når forordning (EU) nr. 1286/2014 finder anvendelse, kan hver medlemsstat, der med henblik på nærværende forordning fungerer som hjemland, kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, skal erstatte indholdet i dette stykke med oplysningerne i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014 i prospekter, der er godkendt af dens kompetente myndighed. Når indhold erstattes i henhold til andet afsnit, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere tre A4-sider. Indholdet af dokumentet med central information skal medtages i et særskilt afsnit af resuméet. Det skal fremgå tydeligt af dette afsnits sideopsætning, at det drejer sig om indholdet af dokumentet med central information i artikel 8, stk. 3, litra c)-i), i forordning (EU) nr. 1286/2014. Hvis et enkelt resumé i overensstemmelse med artikel 8, stk. 9, tredje afsnit, dækker flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med to A4-sider. Såfremt der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 kræves udarbejdet et dokument med central information for disse værdipapirer, og udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indhold som omhandlet i nærværende stykkes andet afsnit, øges resuméets maksimale længde dog med yderligere tre A4-sider for hvert yderligere værdipapir. Såfremt resuméet indeholder de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, litra c), øges resuméets maksimale længde i stk. 3 med yderligere én A4-side pr. garant, forudsat at de yderligere A4-sider særligt beskriver garanterne.

a) I et underafsnit med overskriften »Hvad er værdipapirernes vigtigste karakteristika?« — en kort beskrivelse af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked, herunder som minimum en beskrivelse af:

i) deres type, klasse og ISIN

ii) hvis det er relevant, deres valuta, pålydende værdi, antal udstedte værdipapirer samt værdipapirernes vilkår

iii) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne

iv) værdipapirernes relative anciennitet i udstederens kapitalstruktur i tilfælde af insolvens, herunder, hvor det er relevant, oplysninger om deres placering i rangordenen og den potentielle indvirkning på investeringen i tilfælde af en afvikling inden for rammerne af direktiv 2014/59/EU

v) eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed

vi) udbytte- eller udbetalingspolitik, hvis det er relevant.

b) I et underafsnit med overskriften »Hvor vil værdipapirerne blive handlet?« — en indikation af, om værdipapirerne er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller til handel på en MHF, og angivelse af alle de markeder, hvor værdipapirerne handles eller vil blive handlet.

c) I et underafsnit med overskriften »Er der en garanti knyttet til værdipapirerne?«, hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, følgende oplysninger:

i) en kort beskrivelse af garantiens art og omfang

ii) en kort beskrivelse af garanten, herunder dennes LEI-kode

iii) relevante vigtige regnskabsoplysninger med henblik på at vurdere garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien og

iv) en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer vedrørende garanten, som efter artikel 16, stk. 3, er medtaget i prospektet, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

d) I et underafsnit med overskriften »Hvad er de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne?« — en kort beskrivelse af de væsentligste risikofaktorer i prospektet, der er specifikke for værdipapirerne, uden at dette overstiger det samlede antal risikofaktorer i stk. 10.

Stk. 8. ►M5 Det afsnit, der er omhandlet i stk. 4, litra d), skal indeholde følgende oplysninger i følgende rækkefølge:

a) I et underafsnit med overskriften »På hvilke betingelser og i henhold til hvilken tidsplan kan jeg investere i dette værdipapir?« — hvor det er relevant, de generelle vilkår, betingelserne og den forventede tidsplan for udbuddet, de nærmere oplysninger om optagelsen til handel på et reguleret marked, fordelingsplanen, beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen og/eller udbuddet, herunder anslåede udgifter, som investor pålægges af udstederen eller udbyderen.

b) Hvis udbyderen ikke er udstederen, i et underafsnit med overskriften »Hvem er udbyder og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel?« — en kort beskrivelse af udbyderen af værdipapirerne og/eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herunder udbyderens domicil og retlige form, de regler, som udstederen er underlagt, samt udbyderens indregistreringsland.

c) I et underafsnit med overskriften »Hvorfor udarbejdes dette prospekt?« — en kort beskrivelse af årsagerne til udbuddet eller til optagelsen til handel på et reguleret marked samt, hvis det er relevant

i) det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf

ii) en angivelse af, om udbuddet er omfattet af en garantiaftale på grundlag af en fast forpligtelse, med angivelse af en eventuel del, der ikke er dækket

iii) en angivelse af de væsentligste interessekonflikter vedrørende udbuddet eller optagelsen til handel.

Stk. 9. Udstederen kan tilføje underoverskrifter under de enkelte afsnit beskrevet i stk. 6, 7 og 8, hvis det skønnes nødvendigt.

Stk. 10. Det samlede antal risikofaktorer i de afsnit af resuméet, der er omhandlet i stk. 6, litra c), og stk. 7, litra c), nr. iv), og stk. 7, første afsnit, litra d), må ikke overstige 15.

Stk. 11. Resuméet må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller indeholde oplysninger via henvisning.

Stk. 12. Hvis der i henhold til forordning (EU) nr. 1286/2014 skal udarbejdes et dokument med central information for værdipapirer, der udbydes til offentligheden, og et hjemland kræver, at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, erstatter indholdet af dokumentet med central information i overensstemmelse med denne artikels stk. 7, andet afsnit, andet punktum, anses de personer, der rådgiver om eller sælger værdipapirerne på vegne af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, for i udbudsperioden at have opfyldt forpligtelsen til at levere dokumentet med central information i overensstemmelse med artikel 13 i forordning (EU) nr. 1286/2014, forudsat at de i stedet leverer resuméet af prospektet til de pågældende investorer i henhold til de frister og på de betingelser, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 13 og 14.

Stk. 12a. Uanset denne artikels stk. 3-12 skal et EU-opfølgningsprospekt, der er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a, eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt, som er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 15a, indeholde et resumé udfærdiget i overensstemmelse med nærværende stykke.

Resuméet af et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt udfærdiges som et kortfattet og koncist skrevet dokument på højst syv trykte A4-sider.

Resuméet af et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet eller integrere oplysninger ved henvisning og skal opfylde følgende krav:

Det skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

Det skal være affattet på et sprog, der er klart, ikketeknisk, kortfattet og forståeligt for investorer, og i en stil, der gør det let at forstå oplysningerne.

Det skal bestå af følgende afsnit i følgende rækkefølge:

i) en indledning, som indeholder alle de i denne artikels stk. 5 omhandlede oplysninger, herunder advarsler og datoen for godkendelse af EU-opfølgningsprospektet eller det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt

ii) nøgleoplysninger om udstederen

iii) nøgleoplysninger om værdipapirerne, herunder de til værdipapirerne knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse rettigheder

iv) nøgleoplysninger om udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked eller begge

v) hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, nøgleoplysninger om garanten og om garantiens art og omfang.

Uden at det berører tredje afsnit, litra a) og b), kan resuméet af et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt indeholde eller sammenfatte oplysninger i form af diagrammer, grafer eller tabeller.

Såfremt resuméet af et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt indeholder de oplysninger, der er omhandlet i tredje afsnit, litra c), nr. v), forlænges den maksimale længde, der er omhandlet i andet afsnit, med yderligere én A4-side pr. garant, forudsat at de yderligere A4-sider er forbeholdt beskrivelsen af garanterne.

Stk. 13. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere indholdet af og formatet for fremlæggelsen af de vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 6, litra b), og de relevante vigtige regnskabsoplysninger, der er omhandlet i stk. 7, litra c), nr. iii), idet der tages hensyn til de forskellige former for værdipapirer og udstedere og sikres, at de fremlagte oplysninger er koncise og forståelige. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 14. ESMA udarbejder retningslinjer for forståelighed og anvendelse af almindeligt sprog i resuméer for at sikre, at oplysningerne deri er kortfattede, klare og brugervenlige.

Stk. 15. Med henblik på at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne artikel udarbejder ESMA udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge skabelonen for og opstillingen af resuméerne, herunder kravene til størrelse og stil.

ESMA forelægger disse udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 5. december 2025.

Kommissionen tillægges beføjelse til at supplere denne forordning ved at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 8. Basisprospektet

Stk. 1. For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants, kan prospektet efter valg foretaget af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, bestå af et basisprospekt, der indeholder de nødvendige oplysninger om udstederen og de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

Stk. 2. Et basisprospekt skal indeholde følgende oplysninger:

a) en »skabelon for de endelige vilkår«, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse, og som angiver de valgmuligheder, der er til rådighed med hensyn til de oplysninger, der vil blive fastsat i de endelige vilkår for udbuddet

b) adressen på det websted, hvor de endelige vilkår vil blive offentliggjort.

Stk. 3. Hvis et basisprospekt indeholder valgmuligheder med hensyn til de oplysninger, der kræves i den relevante værdipapirnote, skal det fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af valgmulighederne der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller ved en gentagelse af disse oplysninger.

Stk. 4. De endelige vilkår udformes som et separat dokument eller indgår i basisprospektet eller i et tillæg hertil. De endelige vilkår udarbejdes i en let analyserbar og forståelig form. De endelige vilkår indeholder kun oplysninger om værdipapirnoten og anvendes ikke til at supplere basisprospektet. I sådanne tilfælde finder artikel 17, stk. 1, litra b), anvendelse.

Stk. 5. Er de endelige vilkår hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, skal udsteder gøre dem tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21 og indgive dem til hjemlandets kompetente myndighed så hurtigt som praktisk muligt efter udbuddet af værdipapirer til offentligheden og om muligt inden påbegyndelsen af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked. I de endelige vilkår indsættes en klar og tydelig erklæring, som angiver:

a) at de endelige vilkår er udarbejdet med henblik på denne forordning og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil for at få alle de relevante oplysninger

b) hvor basisprospektet og et eventuelt tillæg hertil er offentliggjort i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21

c) at et resumé af den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.

Stk. 6. Et basisprospekt kan udarbejdes som et enkelt dokument eller særskilte dokumenter. Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har indgivet et registreringsdokument for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, eller et universelt registreringsdokument i henhold til artikel 9 og vælger at udarbejde et basisprospekt, skal basisprospektet bestå af følgende:

a) de oplysninger, der indgår i registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument

b) de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote med undtagelse af de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet.

Stk. 7. De specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være klart adskilt.

Stk. 8. Der udarbejdes først et resumé, når de endelige vilkår indgår i basisprospektet eller et tillæg hertil eller er indgivet, og dette resumé skal være specifikt for den konkrete udstedelse.

Stk. 9. Resuméet af den konkrete udstedelse er undergivet samme krav som de endelige vilkår som fastsat i denne artikel og knyttes som bilag til dem. Resuméet af den konkrete udstedelse skal overholde artikel 7 og indeholde følgende: Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun er forskellige med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom prisen ved udstedelse eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé af den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.

a) nøgleoplysningerne i basisprospektet, herunder nøgleoplysningerne om udstederen

b) nøgleoplysningerne i de relevante endelige vilkår, herunder de nøgleoplysninger, der ikke indgik i basisprospektet.

Stk. 10. Oplysningerne i basisprospektet suppleres om nødvendigt i overensstemmelse med artikel 23.

Stk. 11. Et udbud af værdipapirer til offentligheden kan videreføres efter udløbet af det basisprospekt, der dannede grundlag for udbuddet, forudsat at et efterfølgende basisprospekt godkendes og offentliggøres senest på det tidligere basisprospekts sidste gyldighedsdato. I de endelige vilkår for et sådant udbud skal der være en tydelig advarsel på den første side, hvor den sidste gyldighedsdato for det tidligere basisprospekt angives, og hvor det ligeledes angives, hvor det efterfølgende basisprospekt vil blive offentliggjort. Det efterfølgende basisprospekt skal indeholde eller via henvisning integrere skabelonen for de endelige vilkår for det første basisprospekt og henvise til de endelige vilkår, der er relevante for det videreførte udbud. En tilbagetrækningsret i henhold til artikel 23, stk. 2, finder ligeledes anvendelse på investorer, der har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer i det tidligere basisprospekts gyldighedsperiode, medmindre de allerede har fået leveret værdipapirerne.

Artikel 9. Det universelle registreringsdokument

Stk. 1. Enhver udsteder, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked eller en MHF, kan hvert regnskabsår udarbejde et registreringsdokument i form af et universelt registreringsdokument, der beskriver selskabets organisation, forretningsaktiviteter, finansielle stilling, indtjening og forventede udvikling samt ledelses- og ejerstruktur.

Stk. 2. Enhver udsteder, der vælger at udarbejde et universelt registreringsdokument hvert regnskabsår, forelægger dokumentet for den kompetente myndighed i hjemlandet til godkendelse i overensstemmelse med proceduren i artikel 20, stk. 2 og 4. Når udsteder har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed i ét regnskabsår, kan efterfølgende universelle registreringsdokumenter indgives til den kompetente myndighed uden forudgående godkendelse. Hvis udsteder herefter ikke indgiver et universelt registreringsdokument for et regnskabsår, fortabes retten til at indgive uden forudgående godkendelse, og alle efterfølgende universelle registreringsdokumenter forelægges den kompetente myndighed til godkendelse, indtil betingelsen i andet afsnit er opfyldt på ny. Udstederen skal i sin ansøgning til den kompetente myndighed angive, om det universelle registreringsdokument forelægges med henblik på godkendelse eller indgives uden forudgående godkendelse. Hvis den udsteder, der er omhandlet i dette stykkes andet afsnit, anmoder om meddelelse af sit universelle registreringsdokument i henhold til artikel 26, forelægger udstederen sit universelle registreringsdokument til godkendelse, herunder eventuelle ændringer heraf, som er indgivet tidligere.

Stk. 3. Udstedere, der inden den 21. juli 2019 har fået et registreringsdokument, der er udarbejdet i overensstemmelse med bilag I til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 ( 10 ), godkendt af en kompetent myndighed i mindst to på hinanden følgende regnskabsår og derefter i overensstemmelse med artikel 12, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF har indgivet eller fået godkendt et sådant registreringsdokument hvert år, kan indgive et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 2, andet afsnit, fra den 21. juli 2019.

Stk. 4. Efter godkendelse eller indgivelse uden forudgående godkendelse gøres registreringsdokumentet og de i denne artikels stk. 7 og 9 omhandlede ændringer heraf tilgængelige for offentligheden uden unødig forsinkelse i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

Stk. 5. Det universelle registreringsdokument skal opfylde sprogkravene i artikel 27.

Stk. 6. Oplysninger kan ved henvisning integreres i et universelt registreringsdokument på de betingelser, der er fastsat i artikel 19.

Stk. 7. Efter indgivelsen eller godkendelsen af et universelt registreringsdokument kan udstederen til enhver tid ajourføre oplysningerne i dokumentet ved at indgive en ændring heraf til den kompetente myndighed. Med forbehold af artikel 10, stk. 3, første og andet afsnit, kræver indgivelsen af ændringen til den kompetente myndighed ikke godkendelse.

Stk. 8. Den kompetente myndighed kan til enhver tid gennemgå indholdet af ethvert universelt registreringsdokument, der er blevet indgivet uden forudgående godkendelse, samt indholdet af eventuelle ændringer heraf. Den kompetente myndigheds gennemgang består af en kontrol af, om oplysningerne i det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf er fuldstændige, sammenhængende og forståelige.

Stk. 9. Hvis den kompetente myndighed under gennemgangen konstaterer, at det universelle registreringsdokument ikke opfylder standarderne for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, eller at der er behov for ændringer eller yderligere oplysninger, meddeler den det til udstederen. Udstederen skal først tage hensyn til en anmodning om ændring eller yderligere oplysninger fra den kompetente myndighed til udstederen i det næste universelle registreringsdokument, der indgives for det følgende regnskabsår, medmindre udstederen ønsker at anvende det universelle registreringsdokument som en del af et prospekt forelagt til godkendelse. I dette tilfælde indgiver udstederen en ændring til det universelle registreringsdokument senest ved indgivelsen af den i artikel 20, stk. 6, omhandlede ansøgning. Når den kompetente myndighed meddeler udsteder, at myndighedens anmodning om ændring eller yderligere oplysninger vedrører en væsentlig undladelse, fejl eller unøjagtighed, der kan formodes at vildlede offentligheden med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen, skal udstederen uanset andet afsnit indgive en ændring til det universelle registreringsdokument uden unødig forsinkelse. Den kompetente myndighed kan anmode om, at udstederen udarbejder en konsolideret version af det ændrede universelle registreringsdokument, hvis en sådan konsolideret version er nødvendig for at sikre, at oplysningerne i det pågældende dokument er forståelige. En udsteder kan frivilligt medtage en konsolideret version af dennes ændrede universelle registreringsdokument i et bilag til ændringen.

Stk. 10. Stk. 7 og 9 finder kun anvendelse, hvis det universelle registreringsdokument ikke anvendes som en del af et prospekt. Når et universelt registreringsdokument anvendes som en del af et prospekt, finder alene artikel 23 om tillæg til prospektet anvendelse mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller i givet fald påbegyndelsen af handelen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst.

Stk. 11. En udsteder, der opfylder betingelserne i nærværende artikels stk. 2, første eller andet afsnit, eller i stk. 3, har status som løbende udsteder og drager i overensstemmelse med artikel 20, stk. 6, fordel af den hurtigere godkendelsesproces, forudsat at: Hvis udsteder ikke opfylder ovennævnte betingelser, fortabes status som løbende udsteder.

a) udstederen ved indgivelsen eller forelæggelsen til godkendelse af hvert universelt registreringsdokument skriftligt bekræfter over for den kompetente myndighed, at alle regulerede oplysninger, som udstederen i henhold til direktiv 2004/109/EF skulle offentliggøre, hvis de var relevante, og i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014, efter dennes bedste overbevisning er blevet indgivet og offentliggjort i overensstemmelse med disse retsakter igennem de seneste 18 måneder eller i løbet af perioden, siden forpligtelsen til at offentliggøre regulerede oplysninger begyndte, alt efter hvad der er kortest, og

b) udstederen, hvis den kompetente myndighed har foretaget en gennemgang som omhandlet i stk. 8, har ændret sit universelle registreringsdokument i overensstemmelse med stk. 9.

Stk. 12. Hvis det universelle registreringsdokument indgivet til eller godkendt af den kompetente myndighed offentliggøres senest fire måneder efter regnskabsårets udløb og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporten som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre årsrapporten i henhold til nævnte artikel. Hvis det universelle registreringsdokument eller en ændring heraf indgives til eller godkendes af den kompetente myndighed og offentliggøres senest tre måneder efter udløbet af regnskabsårets første seks måneder og indeholder de oplysninger, der skal offentliggøres i halvårsrapporten som omhandlet i artikel 5 i direktiv 2004/109/EF, anses udstederen for at have opfyldt sin forpligtelse til at offentliggøre halvårsrapporten i henhold til nævnte artikel. I de tilfælde, der er omhandlet i første og andet afsnit, skal udstederen:

a) medtage en krydsreferenceliste i det universelle registreringsdokument, der viser, hvor de enkelte elementer, der skal indgå i års- og halvårsrapporterne, fremgår i det universelle registreringsdokument

b) indgive det universelle registreringsdokument i overensstemmelse med artikel 19, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF og gøre det tilgængeligt for den officielt udpegede mekanisme, der er omhandlet i nævnte direktivs artikel 21, stk. 2

c) medtage en ansvarserklæring i det universelle registreringsdokument, hvor betegnelserne i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv 2004/109/EF anvendes.

Stk. 13. Stk. 12 finder kun anvendelse, hvis udstederens hjemland med henblik på denne forordning ligeledes er hjemlandet med henblik på direktiv 2004/109/EF, og hvis det sprog, som det universelle registreringsdokument er affattet på, opfylder betingelserne i nævnte direktivs artikel 20.

Stk. 14. Kommissionen vedtager senest den 21. januar 2019 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterierne for kontrol og gennemgang af det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf samt procedurerne for godkendelse og indgivelse af disse dokumenter og de betingelser, hvorpå status som løbende udsteder fortabes.

Artikel 10. Prospekter bestående af særskilte dokumenter

Stk. 1. En udsteder, der allerede har fået et registreringsdokument godkendt af en kompetent myndighed, skal kun udarbejde værdipapirnoten og i givet fald resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. I dette tilfælde godkendes værdipapirnoten og resuméet særskilt. Hvis der efter godkendelsen af registreringsdokumentet er indtruffet en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i registreringsdokumentet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, forelægges et tillæg til registreringsdokumentet til godkendelse senest samtidig med værdipapirnoten og resuméet. Retten til at trække en accept tilbage i henhold til artikel 23, stk. 2, gælder ikke i dette tilfælde. Registreringsdokumentet og tillægget, i givet fald ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

Stk. 2. Efter godkendelse gøres registreringsdokumentet tilgængeligt for offentligheden uden unødig forsinkelse og i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21.

Stk. 3. En udsteder, der allerede har fået et universelt registreringsdokument godkendt af den kompetente myndighed eller indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse i henhold til artikel 9, stk. 2, andet afsnit, skal kun udarbejde værdipapirnoten og resuméet, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked. Hvis det universelle registreringsdokument allerede er blevet godkendt, godkendes værdipapirnoten, resuméet og alle ændringer af det universelle registreringsdokument indgivet efter godkendelsen af det universelle registreringsdokument særskilt. Hvis en udsteder har indgivet et universelt registreringsdokument uden forudgående godkendelse, skal hele dokumentationen, herunder ændringer af det universelle registreringsdokument, godkendes, selv om disse dokumenter fortsat udgør særskilte dokumenter. Det universelle registreringsdokument ændret i overensstemmelse med artikel 9, stk. 7 eller 9, ledsaget af værdipapirnoten og resuméet, udgør et prospekt, når det er blevet godkendt af den kompetente myndighed.

Artikel 11. Ansvar i tilknytning til prospektet

Stk. 1. Medlemsstaterne sikrer, at ansvaret for de oplysninger, der gives i et prospekt og eventuelle tillæg hertil, som minimum påhviler udstederen eller dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, udbyderen, den person, der anmoder om optagelsen til handel på et reguleret marked, eller garanten, alt efter omstændighederne. De personer, der er ansvarlige for prospektet og eventuelle tillæg, angives tydeligt i prospektet med navn og stillingsbetegnelse, eller, når det drejer sig om juridiske personer, deres navn og vedtægtsmæssige hjemsted samt en erklæring fra dem om, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Stk. 2. Medlemsstaterne sikrer, at deres love, forskrifter og administrative bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet. Medlemsstaterne sikrer dog, at der ikke påhviler nogen person noget civilretligt ansvar udelukkende på grundlag af resuméet i henhold til artikel 7, herunder eventuelle oversættelser heraf, medmindre:

a) det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, eller

b) det ikke, når det læses sammen med prospektets øvrige dele, giver nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

Stk. 3. Ansvaret for de oplysninger, der gives i et registreringsdokument eller i et universelt registreringsdokument, påhviler kun de personer, der er omhandlet i stk. 1, hvis registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument anvendes som en del af et godkendt prospekt. Første afsnit finder anvendelse med forbehold af artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, hvis oplysningerne i nævnte artikler er indeholdt i et universelt registreringsdokument.

Artikel 12. Prospektets, registreringsdokumentets og det universelle registreringsdokuments gyldighed

Stk. 1. Et prospekt er, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, gyldigt i 12 måneder efter godkendelsen til udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, forudsat at det er suppleret med eventuelt nødvendige tillæg i henhold til artikel 23. Er der tale om et prospekt, som består af særskilte dokumenter, løber gyldighedsperioden fra værdipapirnotens godkendelse.

Stk. 2. Et tidligere godkendt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen. Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.

Stk. 3. Et universelt registreringsdokument er gyldigt til brug som en integreret del af et prospekt i 12 måneder efter godkendelsen som omhandlet i artikel 9, stk. 2, første afsnit, eller efter dets indgivelse som omhandlet i artikel 9, stk. 2, andet afsnit. Udløbet af gyldighedsperioden for et sådant universelt registreringsdokument berører ikke gyldigheden af et prospekt, som det udgør en integreret del af.

Artikel 13. Mindstekrav til oplysningerne og format

Stk. 1. Kommissionen vedtager senest den 5. juni 2026 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning vedrørende standardformatet af og standardrækkefølgen for prospektet, basisprospektet og de endelige vilkår samt skemaerne, der angiver, hvilke specifikke oplysninger, der skal indgå i et prospekt, herunder LEI-koder og ISIN'er, idet gentagelse af oplysninger undgås, når et prospekt består af særskilte dokumenter. Der tages i fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer navnlig hensyn til følgende: Med henblik på andet afsnit, litra b), fastsætter Kommissionen ved fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer specifikke oplysningskrav til prospekter, der vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som: Disse oplysningskrav skal være hensigtsmæssige og tage hensyn til de pågældende investorers informationsbehov.

a) de forskellige former for oplysninger, som investorerne har behov for vedrørende værdipapirer, der er kapitalandele, i forhold til værdipapirer, der ikke er kapitalandele; der skal anvendes en ensartet fremgangsmåde for oplysninger, der skal indgå i prospektet for værdipapirer, som har et lignende økonomisk rationale, navnlig afledte instrumenter

b) de forskellige former og karakteristika for udbud og optagelser til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der ikke er kapitalandele

c) det anvendte format og de oplysninger, der skal indgå i basisprospekter for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder alle former for warrants

d) i givet fald udstederens karakter af offentlig

e) i givet fald den særlige karakter af udstederens aktiviteter.

f) hvorvidt udstederen af værdipapirer, der er kapitalandele, er forpligtet til at foretage bæredygtighedsrapportering sammen med den tilhørende revisionserklæring i overensstemmelse med direktiv 2004/109/EF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU ( 11 )

g) hvorvidt værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, annonceres som tagende hensyn til miljømæssige, sociale eller ledelsesmæssige (ESG) faktorer eller som forfølgende ESG-mål.

a) kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b) har en pålydende værdi pr. enhed på mindst 100 000 EUR.

Stk. 1a. Med henblik på stk. 1, andet afsnit, litra g), gælder følgende ved fastlæggelsen af de forskellige prospektskemaer:

a) i prospektet for en europæisk grøn obligation som omhandlet i artikel 1, litra a), i Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) 2023/2631 ( 12 ) skal der integreres ved henvisning de relevante oplysninger i faktablad om europæiske grønne obligationer, jf. nævnte forordnings artikel 10

b) prospektet for en obligation, der markedsføres som miljømæssigt bæredygtig, eller for en bæredygtighedsrelateret obligation som omhandlet i nævnte forordnings artikel 1, litra c), skal indeholde de relevante valgfrie oplysninger som fastsat i nævnte forordning, forudsat at udstederen har tilvalgt disse valgfrie oplysninger.

Stk. 2. ►M5 Kommissionen vedtager senest den 5. juni 2026 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem fastlæggelsen af skemaet over mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i det universelle registreringsdokument. Dette skema skal sikre, at det universelle registreringsdokument indeholder alle de nødvendige oplysninger om udstederen, således at det samme universelle registreringsdokument ligeledes kan anvendes i forbindelse med efterfølgende udbud til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er kapitalandele, eller værdipapirer, der ikke er kapitalandele. Med hensyn til regnskabsoplysningerne, gennemgangen af drift og regnskaber samt den forventede udvikling og redegørelsen for virksomhedsledelse tilpasses disse oplysninger så vidt muligt til de oplysninger, der skal offentliggøres i årsrapporterne og halvårsrapporterne som omhandlet i artikel 4 og 5 i direktiv 2004/109/EF, herunder ledelsesberetningen og redegørelsen for virksomhedsledelse.

Stk. 3. De delegerede retsakter, der er omhandlet i stk. 1 og 2, skal være i overensstemmelse med bilag I, II og III til denne forordning.

Artikel 14a. EU-opfølgningsprospekt

Stk. 1. Følgende personer kan udarbejde et EU-opfølgningsprospekt i tilfælde af udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked:

a) udstedere, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked i mindst de seneste 18 måneder, der går forud for udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked af de nye værdipapirer

b) udstedere, hvis værdipapirer vedvarende har været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, der går forud for udbuddet til offentligheden af de nye værdipapirer

c) udstedere, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, der er fungible med værdipapirer, som vedvarende har været optaget til handel på et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder forud for værdipapirernes optagelse til handel

d) udbydere af værdipapirer, der vedvarende har været optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked i mindst de seneste 18 måneder, der går forud for udbuddet af værdipapirer til offentligheden.

Uanset første afsnit har en udsteder, som kun har værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og som er optaget til handel på et reguleret marked eller et SMV-vækstmarked, ikke lov til at udarbejde et EU-opfølgningsprospekt med henblik på optagelse til handel af værdipapirer, der er kapitalandele, på et reguleret marked.

Stk. 2. Uanset artikel 6, stk. 1, og uden at det berører artikel 18, stk. 1, skal EU-opfølgningsprospektet indeholde alle de oplysninger, som investorerne har brug for til at forstå alle følgende:

a) udstederens forventede udvikling og finansielle resultater samt betydelige ændringer i udstederens finansielle og forretningsmæssige stilling, der er indtruffet siden udgangen af det seneste regnskabsår, hvis nogen er indtruffet

b) nøgleoplysningerne om værdipapirerne, herunder de til værdipapirerne knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse rettigheder

c) årsagerne til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på udstederens generelle kapitalstruktur, og anvendelsen af provenuet.

Stk. 3. Oplysningerne i EU-opfølgningsprospektet skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning under hensyntagen til de regulerede oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 og, hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/565 ( 13 ).

Stk. 4. EU-opfølgningsprospektet skal som minimum indeholde de oplysninger, der er fastsat i bilag IV eller V, afhængigt af værdipapirtyperne.

Et EU-opfølgningsprospekt, der indeholder de minimumsoplysninger, der er fastsat i bilag IV, udfærdiges som et enkelt dokument.

Et EU-opfølgningsprospekt, der indeholder de minimumsoplysninger, der er fastsat i bilag V, kan udarbejdes enten som et enkelt dokument eller som særskilte dokumenter.

Stk. 5. Et EU-opfølgningsprospekt, der vedrører aktier, må være på højst 50 trykte A4-sider og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

Stk. 6. Resuméet, de oplysninger, der er integreret ved henvisning i overensstemmelse med denne forordnings artikel 19, de supplerende oplysninger, som skal gives, hvis udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, jf. artikel 18 i delegeret forordning (EU) 2019/980, eller de oplysninger, der skal gives i tilfælde af en væsentlig bruttoændring som defineret i nævnte delegerede forordnings artikel 1, litra e), tages ikke i betragtning med henblik på den maksimale længde, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 5.

Stk. 7. EU-opfølgningsprospektet skal være et dokument i et standardformat, og oplysningerne i et EU-opfølgningsprospekt skal præsenteres i en standardrækkefølge baseret på rækkefølgen for videregivelse i bilag IV eller V, afhængigt af værdipapirtyperne.

Stk. 8. Kommissionen vedtager senest den 5. marts 2026 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at præcisere det reducerede indhold og standardformatet og standardrækkefølgen for EU-opfølgningsprospektet.

Disse delegerede retsakter baseres på bilag IV og V.

Artikel 15a. Vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt

Stk. 1. Uden at det berører artikel 1, stk. 4, artikel 3, stk. 2 og 2a, kan følgende personer udarbejde et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden, hvis de ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked:

a) SMV'er

b) udstedere, bortset fra SMV'er, hvis værdipapirer er optaget eller skal optages til handel på et SMV-vækstmarked

c) andre udstedere end dem, der er nævnt i litra a) og b), hvis den samlede aggregerede værdi af udbuddet af værdipapirer til offentligheden i Unionen er mindre end 50 000 000 EUR beregnet over en periode på 12 måneder, og forudsat at sådanne udstedere ikke har nogen værdipapirer handlet på en MHF og har et gennemsnitligt antal ansatte i det foregående regnskabsår på op til 499

d) udbydere af værdipapirer, der er udstedt af de udstedere, som er omhandlet i litra a) og b).

I den samlede værdi af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, som omhandlet i første afsnit, litra c), skal der tages hensyn til den samlede værdi af alle igangværende udbud af værdipapirer til offentligheden og udbud af værdipapirer til offentligheden, der er foretaget i de 12 måneder, der går forud for startdatoen for et nyt udbud af værdipapirer til offentligheden, bortset fra de udbud af værdipapirer til offentligheden, for hvilke der blev offentliggjort et prospekt, eller som var omfattet af en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 1, stk. 4, første afsnit, eller i henhold til artikel 3, stk. 2 og 2a. Desuden skal den samlede værdi af de til offentligheden udbudte værdipapirer omfatte alle typer og klasser af udbudte værdipapirer.

Stk. 2. Uanset artikel 6, stk. 1, og uden at det berører artikel 18, stk. 1, skal et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt indeholde de relevante mere begrænsede og forholdsmæssige oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorerne i stand til at forstå følgende:

a) udstederens fremtidsudsigter og finansielle resultater samt eventuelle betydelige ændringer i udstederens finansielle og forretningsmæssige stilling, der er indtruffet siden udgangen af det seneste regnskabsår, samt dennes vækststrategi;

b) nøgleoplysningerne om værdipapirerne, herunder de til værdipapirerne knyttede rettigheder og eventuelle begrænsninger i disse rettigheder;

c) årsagerne til udstedelsen og dens indvirkning på udstederen, herunder på udstederens generelle kapitalstruktur, og anvendelsen af provenuet.

Stk. 3. Oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer, navnlig detailinvestorer, i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning.

Stk. 4. Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal udfærdiges som et enkelt dokument og indeholde de oplysninger, der er fastsat i bilag VII eller VIII, afhængigt af værdipapirtyperne.

Stk. 5. Et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt, der vedrører aktier, må være på højst 75 trykte A4-sider og skal være udformet og opstillet således, at det er letlæseligt, med brug af en læsbar skriftstørrelse.

Stk. 6. Resuméet, de oplysninger, der er integreret ved henvisning i overensstemmelse med artikel 19, eller de supplerende oplysninger, der skal gives, hvis udstederen har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, jf. artikel 18 i delegeret forordning (EU) 2019/980, eller de oplysninger, der skal gives i tilfælde af en væsentlig bruttoændring som defineret i nævnte delegerede forordnings artikel 1, litra e), tages ikke i betragtning med henblik på den maksimale længde, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 5.

Stk. 7. Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal være et dokument i et standardformat, og oplysningerne i et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt skal præsenteres i en standardrækkefølge baseret på rækkefølgen for videregivelse i bilag VII eller bilag VIII, afhængigt af værdipapirtyperne.

Stk. 8. Kommissionen vedtager senest den 5. marts 2026 delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at præcisere det reducerede indhold og standardformatet og standardrækkefølgen for det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Disse delegerede retsakter skal baseres på bilag VII og VIII.

Artikel 16. Risikofaktorer

Stk. 1. Risikofaktorerne i et prospekt skal være begrænset til risici, der er specifikke for udstederen og værdipapirerne og af væsentlig betydning for muligheden for at træffe en informeret investeringsbeslutning, som underbygget af indholdet i prospektet.

Et prospekt må ikke indeholde generiske risikofaktorer, der kun tjener som ansvarsfraskrivelse, eller som ikke giver et tilstrækkelig klart billede af de specifikke risikofaktorer, som investorerne skal være opmærksomme på.

Ved udarbejdelsen af prospektet skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vurdere risikofaktorernes væsentlighed baseret på sandsynligheden for, at de indtræffer, og det forventede omfang af deres negative virkninger.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, skal tilstrækkelig udførligt beskrive hver risikofaktor og forklare, hvordan denne risikofaktor påvirker udstederen eller de værdipapirer, der udbydes eller skal optages til handel. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan også oplyse om vurderingen af væsentligheden af de risikofaktorer, som er omhandlet i tredje afsnit, ved at anvende en kvalitativ skala med lav, middel eller høj risiko efter eget valg.

Risikofaktorerne skal fremlægges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af deres art. Inden for hver kategori anføres de væsentligste risikofaktorer på en måde, der er i overensstemmelse med den vurdering, der er omhandlet i tredje afsnit.

Stk. 2. Risikofaktorer skal også omfatte de risici, der følger af et værdipapirs placering i rangordenen, og indvirkningen på den forventede størrelse af eller det forventede tidspunkt for betalinger til indehaverne af værdipapiret i tilfælde af konkursbehandling eller enhver anden lignende procedure, herunder, hvor det er relevant, et kreditinstituts insolvens eller dets afvikling eller omstrukturering i henhold til direktiv 2014/59/EU.

Stk. 3. Hvis der er knyttet en garanti til værdipapirerne, skal prospektet indeholde de specifikke og væsentlige risikofaktorer vedrørende garanten, i det omfang de er relevante for garantens evne til at opfylde sine forpligtelser efter garantien.

Stk. 4. Med henblik på at tilskynde til passende og fokuseret offentliggørelse af risikofaktorer udarbejder ESMA retningslinjer til brug for de kompetente myndigheder ved deres gennemgang af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og af beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

Stk. 5. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kriterier for vurderingen af risikofaktorernes særlige karakter og væsentlighed og for beskrivelsen af risikofaktorer på tværs af kategorier afhængigt af deres art.

Artikel 17. Endelig udbudspris og endeligt antal værdipapirer

Stk. 1. Når den endelige udbudspris og/eller det endelige antal værdipapirer, der skal udbydes til offentligheden, hvad end dette er udtrykt som antallet af værdipapirer eller en samlet nominel værdi, ikke kan indgå i prospektet:

a) kan købs- eller tegningsaccepter for værdipapirerne trækkes tilbage i mindst tre arbejdsdage, efter at den endelige udbudspris eller det endelige antal af værdipapirer, der vil blive udbudt til offentligheden, er indgivet, eller

b) skal følgende oplyses i prospektet:

i) maksimumsprisen og/eller det maksimale antal værdipapirer, i det omfang de er til rådighed, eller

ii) værdiansættelsesmetoderne og -kriterierne og/eller betingelserne, i henhold til hvilke den endelige udbudspris vil blive fastsat, og en forklaring på enhver anvendt værdiansættelsesmetode.

Stk. 2. Den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer indgives til hjemlandets kompetente myndighed og gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med ordningerne i artikel 21, stk. 2.

Artikel 18. Udeladelse af oplysninger

Stk. 1. Hjemlandets kompetente myndighed kan tillade, at visse af de oplysninger, der normalt skal indgå i prospektet eller integrerede dele heraf, udelades, hvis den finder, at en af følgende betingelser er opfyldt: Den kompetente myndighed forelægger hvert år ESMA en rapport om de oplysninger, som den har givet tilladelse til at udelade.

a) videregivelsen af sådanne oplysninger ville stride mod den offentlige interesse

b) videregivelsen af sådanne oplysninger ville tilføje udstederen eller en eventuel garant betydelig skade, forudsat at udeladelsen af sådanne oplysninger ikke kan formodes at medføre, at offentligheden vildledes med hensyn til faktiske omstændigheder og forhold, der er afgørende for en velbegrundet vurdering af udstederen eller en eventuel garant og af de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, som prospektet vedrører

c) sådanne oplysninger er af mindre betydning for et specifikt udbud eller en specifik optagelse til handel på et reguleret marked og vil ikke indvirke på vurderingen af udstederens, udbyderens eller den eventuelle garants finansielle stilling og forventede udvikling.

Stk. 2. Med forbehold for, at der skal ske en hensigtsmæssig oplysning af investorerne, skal prospektet eller de integrerede dele heraf, hvor visse af de oplysninger, der skal indgå i et prospekt eller de integrerede dele heraf, undtagelsesvis ikke er relevante for udstederens eller en eventuel garants aktivitetsområde eller retlige udformning eller for de værdipapirer, som prospektet vedrører, indeholde andre oplysninger, der svarer til de krævede oplysninger, medmindre der ikke findes sådanne oplysninger.

Stk. 3. Når værdipapirer er garanteret af en medlemsstat, har en udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked ret til at udelade oplysninger om den pågældende medlemsstat, ved udarbejdelsen af et prospekt i overensstemmelse med artikel 4.

Stk. 4. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de tilfælde, hvor oplysninger kan udelades i overensstemmelse med stk. 1, og tager i den forbindelse hensyn til de i stk. 1 omhandlede rapporter fra de kompetente myndigheder til ESMA. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 19. Integrering ved henvisning

Stk. 1. Oplysninger, der skal indgå i et prospekt i henhold til denne forordning og de delegerede retsakter, som er vedtaget på grundlag heraf, kan integreres ved henvisning i prospektet til et eller flere tidligere eller samtidigt elektronisk offentliggjorte dokumenter udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i artikel 27, og hvis de findes i et af de følgende dokumenter: Sådanne oplysninger skal være de senest tilgængelige for udstederen. Hvis det kun er visse dele af et dokument, der er integreret ved henvisning, anføres det i prospektet, at de dele, der ikke er integreret, enten ikke er relevante for investor eller er dækket i en anden del af prospektet.

a) dokumenter, der er godkendt af eller indgivet til en kompetent myndighed i overensstemmelse med denne forordning, herunder et universelt registreringsdokument eller enhver del heraf

b) dokumenter som omhandlet i artikel 1, stk. 4, første afsnit, litra da), db) og f)-i), og i artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra ba) og e)-h)

c) regulerede oplysninger

d) årsregnskaber og delårsregnskaber

e) revisionsberetninger og regnskaber

f) ledelsesberetninger som omhandlet i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU, herunder, hvor det er relevant, bæredygtighedsrapportering

g) redegørelser for virksomhedsledelse som omhandlet i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU

h) rapporter om fastsættelsen af værdien af et aktiv eller selskab

i) aflønningsrapporter som omhandlet i artikel 9b i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/36/EF ( 14 )

j) årsrapporter eller enhver af de oplysninger, der skal fremlægges i henhold til artikel 22 og 23 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU ( 15 )

k) stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter.

Stk. 1a. Oplysninger, der ikke skal indgå i et prospekt, kan frivilligt integreres ved henvisning i prospektet til et eller flere tidligere eller samtidigt elektronisk offentliggjorte dokumenter udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i artikel 27, og hvis de findes i et af de dokumenter, der er omhandlet i stk. 1, første afsnit.

Stk. 1b. En udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er ikke forpligtet til at offentliggøre et tillæg i henhold til artikel 23, stk. 1, ved offentliggørelse af nye årlige eller foreløbige regnskabsoplysninger, når et basisprospekt stadig er gyldigt i henhold til artikel 12, stk. 1. Hvis disse nye årlige eller foreløbige regnskabsoplysninger offentliggøres elektronisk, kan de integreres ved henvisning i basisprospektet i overensstemmelse med nærværende artikels stk. 1, litra d). En udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har dog ret til frivilligt at offentliggøre et tillæg for sådanne oplysninger.

Stk. 2. Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sikre oplysningernes tilgængelighed. Der skal navnlig være en krydsreferenceliste i prospektet, så investorerne let kan identificere specifikke oplysningselementer, og prospektet skal indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger integreret ved henvisning.

Stk. 3. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, forelægger, om muligt sammen med det første udkast af prospektet indgivet til den kompetente myndighed og under alle omstændigheder i forbindelse med gennemgangen af prospektet, alle oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospektet, i søgbar elektronisk form, medmindre sådanne oplysninger allerede er blevet godkendt af eller indgivet til den kompetente myndighed, der skal godkende prospektet.

Stk. 4. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at opdatere den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede liste over dokumenter ved at tilføje yderligere dokumenttyper, som efter EU-retten skal indgives til eller godkendes af en offentlig myndighed. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 20. Kontrol og godkendelse af prospektet

Stk. 1. Et prospekt må ikke offentliggøres, medmindre den relevante kompetente myndighed har godkendt det eller alle dets integrerede dele i overensstemmelse med artikel 10.

Stk. 2. Den kompetente myndighed meddeler udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, sin afgørelse vedrørende prospektets godkendelse inden for ti arbejdsdage efter indgivelsen af udkastet til prospekt. Hvis den kompetente myndighed undlader at træffe afgørelse om prospektet inden for de frister, der er fastlagt i dette stykkes første afsnit og i stk. 3, 6 og 6a, underretter den pågældende kompetente myndighed udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og ESMA om årsagerne til at have undladt at træffe en afgørelse. En sådan undladelse anses ikke for at være en godkendelse af ansøgningen. Medlemsstaterne sikrer, at der er truffet passende foranstaltninger til at afhjælpe de kompetente myndigheders manglende overholdelse af de frister, der er fastsat i dette stykkes første afsnit og i stk. 3, 6 og 6a. ESMA offentliggør hvert år en samlet rapport om de kompetente myndigheders overholdelse af de frister, der er omhandlet i dette stykkes første afsnit og i stk. 3, 6 og 6a. Den kompetente myndighed underretter ESMA om godkendelsen af prospektet og eventuelle tillæg hertil hurtigst muligt og under alle omstændigheder senest ved udgangen af den første arbejdsdag, efter at udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fået meddelelse om denne godkendelse.

Stk. 3. Den i stk. 2, første afsnit, omhandlede frist forlænges til 20 arbejdsdage, hvis udbuddet til offentligheden vedrører værdipapirer udstedt af en udsteder, som ikke har nogen værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, og som ikke tidligere har udbudt værdipapirer til offentligheden. Fristen på 20 arbejdsdage gælder kun for den første indgivelse af udkastet til prospekt. Hvis der efter stk. 4 er behov for yderligere indsendelser, finder tidsfristen i stk. 2, første afsnit, anvendelse.

Stk. 4. Hvis den kompetente myndighed vurderer, at udkastet til prospekt ikke opfylder de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er nødvendige for dets godkendelse, og/eller at der er behov for ændringer eller supplerende oplysninger: I sådanne tilfælde finder fristerne i stk. 2, første afsnit, først anvendelse fra den dato, hvor et revideret udkast til prospekt eller de yderligere oplysninger, der anmodes om, forelægges den kompetente myndighed.

a) underretter myndigheden udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, herom straks og senest inden for fristerne i stk. 2, første afsnit, eller i givet fald stk. 3, regnet fra indgivelsen af udkastet til prospekt og/eller de supplerende oplysninger, og

b) præciserer myndigheden klart, hvilke ændringer eller supplerende oplysninger der er behov for.

Stk. 5. Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er ude af stand til eller ikke er villig til at foretage de nødvendige ændringer eller forelægge de supplerende oplysninger, der anmodes om i henhold til stk. 4, har den kompetente myndighed ret til at afvise godkendelse af prospektet og afslutte gennemgangen. I et sådant tilfælde giver den kompetente myndighed udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, meddelelse om sin beslutning og angiver begrundelsen herfor.

Stk. 6. Uanset stk. 2 og 4 reduceres fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4 til fem arbejdsdage for prospekter, der består af særskilte dokumenter udarbejdet af de i artikel 9, stk. 11, omhandlede løbende udstedere, herunder løbende udstedere, der benytter meddelelsesproceduren i artikel 26. Den løbende udsteder underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse. En løbende udsteder indgiver en ansøgning til den kompetente myndighed med de nødvendige ændringer af det universelle registreringsdokument, hvor det er relevant, den værdipapirnote og det resumé, der er forelagt til godkendelse.

Stk. 6a. Uanset denne artikels stk. 2 og 4 afkortes fristerne i stk. 2, første afsnit, og stk. 4, til syv arbejdsdage for et EU-opfølgningsprospekt, der er omfattet af den maksimale længde, jf. artikel 14a, stk. 5 og 6. Udstederen underretter den kompetente myndighed mindst fem arbejdsdage inden den forventede dato for indgivelse af en ansøgning om godkendelse.

Den kortere frist, der er fastlagt i dette stykkes første afsnit, finder ikke anvendelse på et EU-opfølgningsprospekt, der er udarbejdet af udstedere som omhandlet i artikel 14a, stk. 1, litra c).

Stk. 7. De kompetente myndigheder vejleder på deres websteder om kontrol- og godkendelsesprocessen for at fremme en effektiv og rettidig godkendelse af prospekter. Sådan vejledning skal omfatte kontaktoplysninger med henblik på godkendelse. Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, skal have mulighed for at kommunikere og interagere direkte med personalet hos den kompetente myndighed under hele prospektgodkendelsesprocessen.

Stk. 8. Efter anmodning fra udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan hjemlandets kompetente myndighed henvise godkendelsen af et prospekt til den kompetente myndighed i en anden medlemsstat, forudsat at det forinden meddeles ESMA, og at den pågældende kompetente myndighed er indforstået hermed. Hjemlandets kompetente myndighed videregiver i elektronisk form den indgivne dokumentation sammen med beslutningen om henvisning til den kompetente myndighed i den anden medlemsstat på dagen for dens afgørelse. En sådan henvisning meddeles udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inden for tre arbejdsdage efter datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Fristen i stk. 2, første afsnit, og stk. 3 finder anvendelse fra datoen for hjemlandets kompetente myndigheds afgørelse. Artikel 28, stk. 4, i forordning (EU) nr. 1095/2010 finder ikke anvendelse på henvisningen af godkendelsen af prospektet i henhold til nærværende stykke. Når henvisningen af godkendelsen af prospektet er afsluttet, anses den kompetente myndighed, som godkendelsen af prospektet er blevet henvist til, med henblik på denne forordning for at være den kompetente myndighed i hjemlandet for det pågældende prospekt.

Stk. 9. Denne forordning berører ikke den kompetente myndigheds ansvar, som fortsat afgøres udelukkende efter national ret. Medlemsstaterne sikrer, at deres nationale bestemmelser om den kompetente myndigheds ansvar kun finder anvendelse på medlemsstatens egen kompetente myndigheds godkendelse af prospekter.

Stk. 10. De gebyrer, som hjemlandets kompetente myndighed opkræver for godkendelsen af prospekter, af dokumenter, der er beregnet til at blive integrerede dele af prospekter i henhold til artikel 10, eller af tillæg til prospekter samt for indgivelsen af universelle registreringsdokumenter, ændringer heraf og endelige vilkår, skal være rimelige og proportionale og som minimum offentliggøres på den kompetente myndigheds websted.

Stk. 11. Kommissionen tillægges beføjelser til, efter høring af ESMA, at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning gennem præcisering af kriterierne for kontrol af prospekter, navnlig af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, forståelige og sammenhængende, og procedurerne for godkendelse af prospektet samt alt følgende:

a) de omstændigheder, hvor en kompetent myndighed har tilladelse til at anvende yderligere kriterier for kontrol af prospektet, hvis det skønnes nødvendigt for investorbeskyttelsen

b) de omstændigheder, hvor en kompetent myndighed har tilladelse, hvis det skønnes nødvendigt for investorbeskyttelsen at kræve oplysninger, udover hvad der kræves i artikel 6, 13, 14a og 15a i forbindelse med udarbejdelse af et prospekt, et EU-opfølgningsprospekt eller et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt, herunder enhver type yderligere oplysninger, der er offentliggjort i henhold til de yderligere kriterier, der er omhandlet i dette afsnits litra a)

c) den maksimale overordnede frist inden for hvilken en kompetent myndighed skal afslutte kontrollen af prospektet og nå frem til en afgørelse om, hvorvidt prospektet er godkendt, eller godkendelsen afvises, og gennemgangen afsluttes, samt betingelserne for eventuelle undtagelser fra den pågældende frist.

Den maksimale frist, der er omhandlet i dette stykkes første afsnit, litra c), skal tage hensyn til nævnte afsnits litra a), det gennemsnitlige antal iterationer mellem udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og den kompetente myndighed i samme ansøgning om godkendelse af et udkast til prospekt og de frister, der er fastlagt i stk. 2, 3, 4, 6 og 6a.

Hvis den kompetente myndighed ikke træffer afgørelse om prospektet inden for den maksimale frist, der er fastlagt i dette stykkes første afsnit, litra c), anses undladelse heraf ikke for at være en godkendelse af prospektet.

Stk. 12. ESMA anvender sine beføjelser i henhold til forordning (EU) nr. 1095/2010 til at fremme tilsynsmæssig konvergens af de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocesser ved vurderingen af, om oplysningerne i prospektet er fuldstændige, sammenhængende og forståelige. Med henblik herpå udarbejder ESMA retningslinjer til de kompetente myndigheder om tilsyn med og håndhævelse af prospekter, som omfatter undersøgelse af overholdelsen af nærværende forordning og af eventuelle delegerede retsakter og gennemførelsesakter, der er vedtaget i henhold hertil. Navnlig fremmer ESMA konvergens med hensyn til effektiviteten af og metoderne og tidspunktet for de kompetente myndigheders kontrol af oplysningerne i et prospekt, idet der navnlig anvendes peerevalueringer i henhold til stk. 13.

Artikel 21. Offentliggørelse af prospektet

Stk. 1. Når prospektet er godkendt, gøres det tilgængeligt for offentligheden af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i rimelig tid inden og senest ved påbegyndelsen af udbuddet til offentligheden eller optagelsen til handel af de pågældende værdipapirer. I tilfælde af et første udbud til offentligheden af aktier i en klasse, der optages til handel på et reguleret marked for første gang, skal prospektet gøres offentligt tilgængeligt mindst tre arbejdsdage før udbuddets afslutning.

Stk. 2. Prospektet betragtes, uanset om der er tale om et enkelt dokument eller et prospekt bestående af særskilte dokumenter, som tilgængeligt for offentligheden, når det er offentliggjort i elektronisk form på et af følgende websteder:

a) webstedet for udsteder, udbyder eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked

b) webstedet for de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne, herunder betalingsformidlere

c) webstedet for det regulerede marked, hvor der søges optagelse til handel, eller, hvis der ikke søges optagelse til handel på et reguleret marked, webstedet for operatøren af MHF'en.

Stk. 3. Prospektet offentliggøres i et særligt afsnit på webstedet, der er let tilgængeligt. Resuméet skal kunne downloades og udskrives og være i en søgbar elektronisk form, der ikke kan ændres. Der skal i samme afsnit som prospektet, herunder om nødvendigt via hyperlinks, være adgang til dokumenterne med oplysninger integreret ved henvisning i prospektet, tillæggene til og/eller de endelige vilkår for prospektet samt en særskilt kopi af resuméet. Det skal klart angives i den særskilte kopi af resuméet, hvilket prospekt den vedrører.

Stk. 4. Adgang til prospektet må ikke være betinget af gennemførelsen af en registreringsproces, accept af en ansvarsfraskrivelse, der begrænser det juridiske ansvar, eller betaling af et gebyr. Advarsler med angivelse af, i hvilken eller hvilke jurisdiktioner et udbud eller en optagelse til handel foretages, betragtes ikke som en ansvarsfraskrivelse, der begrænser det juridiske ansvar.

Stk. 5. Hjemlandets kompetente myndighed offentliggør på sit websted alle godkendte prospekter eller som minimum listen over godkendte prospekter, herunder et hyperlink til de i stk. 3 omhandlede særlige afsnit på webstedet, og den anfører værtslandet eller værtslandene, hvis prospekterne meddeles i henhold til artikel 25. Den offentliggjorte liste, herunder hyperlinkene, ajourføres, og de enkelte elementer forbliver tilgængelige på webstedet som minimum i det i stk. 7 omhandlede tidsrum. Samtidig med at den kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om godkendelsen af et prospekt eller af eventuelle tillæg hertil, sender den ESMA en elektronisk kopi af prospektet og af eventuelle tillæg hertil samt de oplysninger, der er nødvendige, for ESMA's klassificering i den i stk. 6 omhandlede opbevaringsmekanisme og for udarbejdelsen af den i artikel 47 omhandlede rapport. Værtslandets kompetente myndighed offentliggør på sit websted oplysninger om alle meddelelser modtaget i henhold til artikel 25.

Stk. 5a. Et EU-opfølgningsprospekt skal klassificeres separat i den opbevaringsmekanisme, der er omhandlet i stk. 6, på en sådan måde, at det adskiller sig fra andre typer prospekter.

Stk. 5b. Et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt klassificeres i den opbevaringsmekanisme, der er omhandlet i stk. 6, på en sådan måde, at det adskiller sig fra andre typer prospekter.

Stk. 6. ESMA offentliggør på sit websted uden unødig forsinkelse alle prospekter modtaget fra de kompetente myndigheder, herunder eventuelle tillæg hertil, endelige vilkår og tilknyttede oversættelser, hvor det er relevant, samt oplysninger om det eller de enkelte værtslande, hvis prospekterne meddeles i henhold til artikel 25. Offentliggørelse sikres gennem en opbevaringsmekanisme, der giver offentligheden gratis adgang og søgefunktioner.

Stk. 7. Alle godkendte prospekter forbliver offentligt tilgængelige i elektronisk form i mindst ti år efter offentliggørelsen på de i stk. 2 og 6 omhandlede websteder. Hvis der anvendes hyperlinks til oplysninger, der er integreret ved henvisning i prospektet, tillæggene til og/eller de endelige vilkår for prospektet, skal sådanne hyperlinks være funktionelle i den periode, der er omhandlet i første afsnit.

Stk. 8. Et godkendt prospekt skal indeholde en tydelig advarsel om, hvornår prospektets gyldighed udløber. Det skal også fremgå af advarslen, at forpligtelsen til at supplere et prospekt i tilfælde af væsentlige nye omstændigheder, fejl eller unøjagtigheder ikke finder anvendelse, når et prospekt ikke længere er gyldigt.

Stk. 9. I tilfælde af et prospekt, der omfatter flere særskilte dokumenter og/eller integrerer oplysninger ved henvisning, kan de dokumenter og oplysninger, der udgør prospektet, offentliggøres og distribueres særskilt, såfremt de pågældende dokumenter gøres tilgængelige for offentligheden i overensstemmelse med stk. 2. Hvis et prospekt omfatter flere særskilte dokumenter i henhold til artikel 10, anføres det i hvert af disse integrerede dokumenter, med undtagelse af de dokumenter, der er integreret ved henvisning, at de kun udgør en del af prospektet, og hvor de øvrige integrerede dokumenter er tilgængelige.

Stk. 10. Den tekst og det format, som prospektet og eventuelle tillæg til prospektet består af, og som gøres tilgængelige for offentligheden, skal til enhver tid være identisk med den originale udgave, der er godkendt af hjemlandets kompetente myndighed.

Stk. 11. Enhver potentiel investor kan efter anmodning få udleveret en gratis kopi af prospektet i elektronisk format fra udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere, der placerer eller sælger værdipapirerne.

Stk. 12. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere kravene vedrørende offentliggørelse af prospektet yderligere. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 13. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de oplysninger, der er nødvendige, til klassificering af de prospekter, der er omhandlet i stk. 5, og de praktiske ordninger til at sikre, at disse data, herunder værdipapirers ISIN og udstederes, udbyderes og garanters LEI-koder, er maskinlæsbare. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 21a. Adgang til oplysninger på det fælles europæiske adgangspunkt

Stk. 1. Fra den 10. juli 2026 skal udstederen, udbyderen eller i givet fald den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, når denne offentliggør oplysninger som omhandlet i denne forordnings artikel 1, stk. 4, litra f) og g), og stk. 5, første afsnit, litra e) og f), artikel 8, stk. 5, artikel 9, stk. 4, artikel 10, stk. 2, artikel 17, stk. 2, artikel 21, stk. 1 og 9, og artikel 23, stk. 1, samtidig indsende disse oplysninger til det relevante indsamlingsorgan, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 3, med henblik på at gøre dem tilgængelige på det fælles europæiske adgangspunkt (ESAP), som er oprettet i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/2859 ( 16 ).

Nævnte oplysninger skal opfylde følgende krav:

oplysningerne skal indsendes i et dataekstraherbart format som defineret i artikel 2, nr. 3), i forordning (EU) 2023/2859, eller, hvis det er påkrævet i henhold til EU-retten, i et maskinlæsbart format som defineret i artikel 2, nr. 4), i nævnte forordning

oplysningerne skal ledsages af følgende metadata:

i) alle navnene på udstederen, udbyderen eller i givet fald den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og som oplysningerne vedrører

ii) for juridiske personer: identifikatoren for juridiske enheder for udstederen, udbyderen eller i givet fald den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra b), i forordning (EU) 2023/2859

iii) for juridiske personer: udstederens størrelse efter kategori som præciseret i henhold til artikel 7, stk. 4, litra d), i nævnte forordning

iv) industrisektoren eller industrisektorerne for udstederens økonomiske aktiviteter som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra e), i nævnte forordning

v) arten af oplysninger efter klassificeringen i artikel 7, stk. 4, litra c), i nævnte forordning

vi) angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger.

Stk. 2. Med henblik på stk. 1, litra b), nr. ii), skal udstedere, udbydere eller i givet fald personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og som er juridiske personer, erhverve en identifikator for juridiske enheder.

Stk. 3. Med henblik på at gøre de oplysninger, der er omhandlet i denne artikels stk. 1, tilgængelige på ESAP er indsamlingsorganet som defineret i artikel 2, nr. 2), i forordning (EU) 2023/2859 den kompetente myndighed. Den kompetente myndighed skal så vidt muligt bygge på de procedurer og infrastrukturer, der er udformet og gennemført i medfør af artikel 25, stk. 6, i nærværende forordning.

Stk. 4. Fra den 10. juli 2026 er indsamlingsorganet som defineret i artikel 2, nr. 2), i forordning (EU) 2023/2859 med henblik på at gøre de oplysninger, der er omhandlet i artikel 42, stk. 1, i denne forordning, tilgængelige på ESAP den kompetente myndighed.

Nævnte oplysninger skal opfylde følgende krav:

oplysningerne skal indsendes i et dataekstraherbart format som defineret i artikel 2, nr. 3), i forordning (EU) 2023/2859

oplysningerne skal ledsages af følgende metadata:

i) alle navne på den udsteder eller, hvis det er relevant, den udbyder, som oplysningerne vedrører

ii) hvis en sådan findes, udstederens eller, hvis det er relevant, udbyderens identifikator for juridiske enheder som præciseret i artikel 7, stk. 4, litra b), i forordning (EU) 2023/2859

iii) arten af oplysninger efter klassificeringen i artikel 7, stk. 4, litra c), i nævnte forordning

iv) angivelse af, om oplysningerne indeholder personoplysninger.

Stk. 5. Med henblik på at sikre effektiv indsamling og forvaltning af oplysninger, der indsendes i overensstemmelse med stk. 1, udarbejder ESMA udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder, som præciserer:

a) eventuelle andre metadata, som skal ledsage oplysningerne

b) struktureringen af data, som indgår i oplysningerne

c) de oplysninger, for hvilke det maskinlæsbare format er påkrævet, og, i sådanne tilfælde, hvilket maskinlæsbart format der skal anvendes.

Med henblik på litra c) vurderer ESMA fordele og ulemper ved forskellige maskinlæsbare formater og foretager passende praktiske afprøvninger.

ESMA forelægger disse udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for Kommissionen.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i nærværende stykkes første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 6. ESMA vedtager om nødvendigt retningslinjer for at sikre, at de metadata, der indsendes i overensstemmelse med stk. 5, første afsnit, litra a), er korrekte.

Artikel 22. Annoncering

Stk. 1. Enhver annoncering, der vedrører enten et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, skal overholde de principper, der er indeholdt i stk. 2-5. Stk. 2-4 og stk. 5, litra b), finder kun anvendelse i tilfælde, hvor udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, er omfattet af forpligtelsen til at udarbejde et prospekt.

Stk. 2. Det skal fremgå af annonceringen, at der er eller vil blive offentliggjort et prospekt, og angives, hvor det er eller vil blive tilgængeligt for investorerne.

Stk. 3. Det skal fremgå tydeligt af annonceringen, at det drejer sig om annoncering. De oplysninger, der indgår i annonceringen, må ikke være unøjagtige eller misvisende og skal stemme overens med oplysningerne i prospektet, hvis prospektet allerede er offentliggjort, eller med de oplysninger, der skal være i prospektet, hvis prospektet endnu ikke er offentliggjort.

Stk. 4. Alle oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, der fremlægges mundtligt eller skriftligt, skal stemme overens med oplysningerne i prospektet, også selv om fremlæggelsen ikke sker i annonceringsøjemed.

Stk. 5. I tilfælde af, at en udsteder eller udbyder mundtligt eller skriftligt fremlægger væsentlige oplysninger rettet til en eller flere udvalgte investorer, skal sådanne oplysninger, alt efter hvad der er relevant, enten:

a) fremlægges for alle andre investorer, som udbuddet er rettet til, i de tilfælde, hvor der ikke kræves offentliggjort et prospekt i henhold til artikel 1, stk. 4 eller 5, eller

b) medtages i prospektet eller et tillæg til prospektet i overensstemmelse med artikel 23, stk. 1, i de tilfælde, hvor et prospekt skal offentliggøres.

Stk. 6. Den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted, skal have beføjelse til at udøve kontrol med overholdelsen af stk. 2-4, når der annonceres i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked. Den kompetente myndighed i hjemlandet bistår om nødvendigt den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted, med at vurdere, om annonceringen stemmer overens med oplysningerne i prospektet. Uden at dette berører artikel 32, stk. 1, udgør en kompetent myndigheds kontrol af annonceringen ikke en forudsætning for, at udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kan ske i et værtsland. Brugen af enhver af de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er fastsat i artikel 32, i forbindelse med et værtslands kompetente myndigheds håndhævelse af nærværende artikel meddeles uden unødig forsinkelse til den kompetente myndighed i udstederens hjemland.

Stk. 7. Værtslandenes kompetente myndigheder må kun opkræve gebyrer, der er forbundet med udførelsen af deres tilsynsopgaver i henhold til denne artikel. Gebyrernes størrelse offentliggøres på de kompetente myndigheders websteder. Gebyrerne skal være ikkediskriminerende, rimelige og forholdsmæssige i forhold til tilsynsopgaverne. Værtslandenes kompetente myndigheder må ikke pålægge yderligere krav eller administrative procedurer end dem, der kræves til udførelsen af deres tilsynsopgaver i henhold til denne artikel.

Stk. 8. Uanset stk. 6 kan to kompetente myndigheder indgå en aftale, hvorefter den kompetente myndighed i hjemlandet med henblik på udøvelsen af kontrol med annonceringens overholdelse af kravene i grænseoverskridende situationer bevarer kontrollen med denne overholdelse. Enhver sådan aftale meddeles ESMA. ESMA offentliggør og ajourfører regelmæssigt en liste over sådanne aftaler.

Stk. 9. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på yderligere at præcisere bestemmelserne om annoncering i stk. 2- 4, herunder for at præcisere bestemmelserne om annoncering og for at etablere procedurer for samarbejde mellem den kompetente myndighed i hjemlandet og den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor annonceringen finder sted. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 10. ESMA udarbejder i henhold til artikel 16 i forordning (EU) nr. 1095/2010 retningslinjer og henstillinger rettet til de kompetente myndigheder vedrørende den kontrol, de udøver i henhold til nærværende artikels stk. 6. Disse retningslinjer og henstillinger skal tage hensyn til behovet for at sikre, at sådan kontrol ikke vanskeliggør meddelelsesproceduren i artikel 25, samtidig med at de administrative byrder for udstedere, der foretager grænseoverskridende udbud i Unionen, minimeres.

Stk. 11. Denne artikel berører ikke andre gældende bestemmelser i EU-retten.

Artikel 23. Tillæg til prospektet

Stk. 1. Enhver væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræffer eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og afslutningen af udbudsperioden eller starten af handlen på et reguleret marked, alt efter hvad der sker sidst, skal angives i et tillæg til prospektet uden unødig forsinkelse. Et sådant tillæg godkendes efter samme fremgangsmåde som et prospekt inden for fem arbejdsdage og offentliggøres i overensstemmelse med ordninger, som mindst svarer til dem, der gjaldt på tidspunktet for det oprindelige prospekts offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 21. Resuméet og eventuelle oversættelser heraf skal også om nødvendigt suppleres for at tage højde for de nye oplysninger i tillægget.

Stk. 2. Når prospektet vedrører et udbud af værdipapirer til offentligheden, har investorer, der allerede inden offentliggørelsen af tillægget har indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, i tre arbejdsdage efter tillæggets offentliggørelse ret til at trække deres accept tilbage, såfremt den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed som omhandlet i stk. 1 indtraf eller blev konstateret inden afslutningen af udbudsperioden eller værdipapiroverdragelsen, alt efter hvad der sker først. Denne periode kan forlænges af udstederen eller udbyderen. Sidste dato for tilbagetrækningsretten skal fremgå af tillægget.

Tillægget skal indeholde en tydelig erklæring om tilbagetrækningsretten, der klart angiver følgende:

at en tilbagetrækningsret kun indrømmes de investorer, som allerede inden offentliggørelsen af tillægget havde indvilliget i at købe eller tegne værdipapirer, og hvor værdipapirerne endnu ikke var blevet leveret til investorerne på det tidspunkt, hvor den væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed indtraf eller blev konstateret

i hvilket tidsrum investorerne kan udøve deres tilbagetrækningsret

hvem investorerne kan kontakte, hvis de ønsker at udøve deres tilbagetrækningsret.

Stk. 3. Hvis investorer køber eller tegner værdipapirer gennem en finansiel formidler mellem det tidspunkt, hvor prospektet for disse værdipapirer godkendes, og afslutningen af den indledende udbudsperiode, skal den pågældende finansielle formidler:

a) oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor og i hvilken periode det i givet fald vil blive offentliggjort, herunder på vedkommendes websted, og at den finansielle formidler i så fald vil bistå dem i at udøve deres ret til at trække deres accept tilbage

b) oplyse investorerne om, i hvilke tilfælde den finansielle formidler vil kontakte dem elektronisk i henhold til andet afsnit for at meddele dem, at der er offentliggjort et tillæg, og forudsat at de indvilliger i at blive kontaktet elektronisk

c) tilbyde de investorer, der kun indvilliger i at blive kontaktet ved hjælp af andre midler end elektroniske midler, en mulighed for at tilvælge elektronisk kontakt udelukkende med henblik på at modtage meddelelsen om offentliggørelse af et tillæg

d) råde de investorer, der ikke indvilliger i at blive kontaktet elektronisk og nægter at tilvælge elektronisk kontakt som omhandlet i litra c), til at overvåge udstederens eller den finansielle formidlers websted for at kontrollere, om der er offentliggjort et tillæg.

Hvis de i dette stykkes første afsnit omhandlede investorer har den i stk. 2 omhandlede tilbagetrækningsret, skal den finansielle formidler kontakte disse investorer elektronisk inden udgangen af den første arbejdsdag efter den dag, hvor tillægget blev offentliggjort.

Hvis værdipapirerne købes eller tegnes direkte fra udstederen, skal udstederen oplyse investorerne om muligheden for, at der offentliggøres et tillæg, hvor og i hvilken periode det i givet fald vil blive offentliggjort, og om, at de i så fald kan have ret til at trække accepten tilbage.

Stk. 4. Hvis udstederen udarbejder et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der kun vedrører en eller flere individuelle udstedelser, gælder investorernes ret til i henhold til stk. 2 at trække deres accept tilbage kun for den eller de relevante udstedelser og ikke for eventuelle andre udstedelser af værdipapirer, der er omfattet af basisprospektet.

Stk. 4a. Et tillæg til et basisprospekt må ikke anvendes til at indføre en ny værdipapirtype, for hvilken de nødvendige oplysninger ikke er medtaget i basisprospektet, medmindre dette er påkrævet for at opfylde kapitalkravene i henhold til EU-retten eller national ret til gennemførelse af EU-retten.

Stk. 5. I tilfælde af, at den i stk. 1 omhandlede væsentlige nye omstændighed, fejl eller unøjagtighed kun vedrører oplysningerne i et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, og dette registreringsdokument eller universelle registreringsdokument samtidig anvendes som en integreret del af flere prospekter, udarbejder og godkendes kun ét tillæg. I dette tilfælde nævnes alle de omfattede prospekter i tillægget.

Stk. 6. I forbindelse med kontrollen af et tillæg inden godkendelse kan den kompetente myndighed anmode om, at tillægget i et bilag indeholder en konsolideret version af det således supplerede prospekt, registreringsdokument eller universelle registreringsdokument, hvis en sådan konsolideret version er nødvendig for at sikre, at oplysningerne i prospektet er forståelige. En sådan anmodning betragtes som en anmodning om supplerende oplysninger efter artikel 20, stk. 4. En udsteder kan under alle omstændigheder frivilligt medtage en konsolideret version af det således supplerede prospekt, registreringsdokument eller universelle registreringsdokument i et bilag til tillægget.

Stk. 7. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de situationer, hvor en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed vedrørende oplysningerne i prospektet nødvendiggør, at der offentliggøres et tillæg til prospektet. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder efter artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 8. ESMA udarbejder senest den 5. juni 2026 retningslinjer for at præcisere, under hvilke omstændigheder et tillæg skal anses for at indføre en ny værdipapirtype, der ikke allerede er beskrevet i et basisprospekt.

Artikel 24. Virkning i Unionen af prospektets godkendelse

Stk. 1. Når et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked finder sted i en eller flere medlemsstater eller i en anden medlemsstat end hjemlandet, er det prospekt, der er godkendt i hjemlandet, samt eventuelle tillæg hertil gyldigt for udbud til offentligheden eller optagelse til handel i et hvilket som helst antal værtslande, såfremt ESMA og den kompetente myndighed i hvert værtsland har modtaget en meddelelse i overensstemmelse med artikel 25, jf. dog artikel 37. Værtslandenes kompetente myndigheder foretager ikke godkendelse eller anden administrativ behandling af prospekter og tillæg, der er godkendt af de kompetente myndigheder i andre medlemsstater, eller af de endelige vilkår.

Stk. 2. Hvis der inden for den periode, der er anført i artikel 23, stk. 1, indtræffer eller konstateres en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed, kræver hjemlandets kompetente myndighed, at offentliggørelse af et tillæg godkendes i overensstemmelse med artikel 20, stk. 1. ESMA og værtslandets kompetente myndighed kan underrette hjemlandets kompetente myndighed om behovet for nye oplysninger.

Artikel 25. Meddelelse af prospekter og tillæg og underretning om de endelige vilkår

Stk. 1. På anmodning af udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, giver hjemlandets kompetente myndighed senest en arbejdsdag efter modtagelse af denne anmodning eller, når anmodningen indgives sammen med prospektudkastet, senest en arbejdsdag efter godkendelsen af prospektet den kompetente myndighed i værtslandet meddelelse via et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning, samt en elektronisk kopi af nævnte prospekt. Det i første afsnit omhandlede meddelelse ledsages i givet fald af en oversættelse af prospektet og et eventuelt resumé, som udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, har ladet udarbejde. Samme procedure følges for eventuelle tillæg til prospektet. Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, får meddelelse om godkendelsescertifikatet samtidig med den kompetente myndighed i værtslandet.

Stk. 2. Såfremt bestemmelserne i artikel 18, stk. 1 og 2, har fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med begrundelsen herfor.

Stk. 3. Hjemlandets kompetente myndighed giver ESMA meddelelse om prospektets eller et eventuelt tillægs godkendelsescertifikat, samtidig med at værtslandets kompetente myndighed får meddelelse herom.

Stk. 4. Er de endelige vilkår i et tidligere meddelt basisprospekt hverken inkluderet i basisprospektet eller i et tillæg, underretter hjemlandets kompetente myndighed elektronisk den kompetente myndighed i det eller de relevante værtslande og ESMA herom så hurtigt som muligt efter indgivelsen.

Stk. 5. De kompetente myndigheder opkræver ikke gebyr for meddelelsen eller modtagelsen af meddelelsen om prospekter og tillæg hertil eller for eventuelle tilknyttede tilsynsaktiviteter, hverken i hjemlandet eller i det eller de enkelte værtslande.

Stk. 6. ESMA opretter en meddelelsesportal, hvortil hver kompetent myndighed uploader de godkendelsescertifikater og elektroniske kopier, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1 og i artikel 26, stk. 2, og de endelige vilkår i basisprospekter, med henblik på de meddelelser og underretninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1, 3 og 4 og i artikel 26. Alle overførsler af de pågældende dokumenter mellem kompetente myndigheder finder sted gennem denne meddelelsesportal.

Stk. 7. ESMA udarbejder udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere de tekniske ordninger, der er nødvendige for den i stk. 6 omhandlede meddelelsesportals funktion. ESMA forelægger disse udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. juli 2018. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 8. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af nærværende forordning og tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet, prospektet, eventuelle tillæg hertil og oversættelsen af prospektet og/eller resuméet. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 26. Meddelelse af registreringsdokumenter eller universelle registreringsdokumenter

Stk. 1. Denne artikel finder kun anvendelse på udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 2, litra m), nr. ii), og på udstedere, der er etableret i et tredjeland, jf. artikel 2, litra m), nr. iii), hvis det hjemland, der er valgt med henblik på godkendelse af prospektet, i henhold til disse bestemmelser ikke er den medlemsstat, hvis kompetente myndighed har godkendt det registreringsdokument eller universelle registreringsdokument, der er udarbejdet af udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked.

Stk. 2. En kompetent myndighed, der har godkendt et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, giver på anmodning af udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for et sådant dokuments udarbejdelse, hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet meddelelse via et godkendelsescertifikat, hvoraf det fremgår, at registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf er udarbejdet i overensstemmelse med denne forordning, samt en elektronisk kopi af nævnte dokument. Denne meddelelse foretages senest en arbejdsdag efter modtagelsen af anmodningen eller, når anmodningen indgives sammen med udkastet til registreringsdokument eller universelt registreringsdokument, senest en arbejdsdag efter godkendelsen af det pågældende dokument. Den i første afsnit omhandlede meddelelse ledsages, hvor det er relevant, af en oversættelse af det registreringsdokument eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, som udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for sådanne dokumenters udarbejdelse, har ladet udarbejde. Udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, får meddelelse om godkendelsescertifikatet samtidig med hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet. Såfremt bestemmelserne i artikel 18, stk. 1 og 2, har fundet anvendelse, anføres dette i certifikatet sammen med begrundelsen herfor. Den kompetente myndighed, der har godkendt registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer heraf, giver ESMA meddelelse om de pågældende dokumenters godkendelsescertifikat, samtidig med at hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet får meddelelse herom. De pågældende kompetente myndigheder opkræver ikke gebyr for meddelelsen eller modtagelsen af meddelelsen af registreringsdokumenter eller universelle registreringsdokumenter og eventuelle ændringer heraf eller for eventuelle tilknyttede tilsynsaktiviteter.

Stk. 3. Et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, som der er givet meddelelse om i henhold til stk. 2, kan anvendes som en integreret del af et prospekt, der indgives til godkendelse til hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet. Hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet foretager hverken kontrol af eller godkender det meddelte registreringsdokument eller universelle registreringsdokument og eventuelle ændringer hertil og godkender alene værdipapirnoten og resuméet, og det først efter at have modtaget meddelelsen.

Stk. 4. Et registreringsdokument eller et universelt registreringsdokument, som der er givet meddelelse om i henhold til stk. 2, skal indeholde et tillæg med nøgleoplysningerne om udstederen som omhandlet i artikel 7, stk. 6. Godkendelsen af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument skal omfatte tillægget. Meddelelsen ledsages, hvor det er relevant i henhold til artikel 27, stk. 2, andet afsnit, og artikel 27, stk. 3, andet afsnit, af en oversættelse af tillægget til registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, som udstederen, udbyderen eller den person, der er ansvarlig for udarbejdelse af registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, har ladet udarbejde. Ved udarbejdelsen af resuméet gengiver udstederen, udbyderen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, indholdet af tillægget uændret i den del, der er omhandlet i artikel 7, stk. 4, litra b). Hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet kontrollerer ikke den pågældende del af resuméet.

Stk. 5. Hvis der inden for den periode, der er anført i artikel 23, stk. 1, indtræffer eller konstateres en væsentlig ny omstændighed, fejl eller unøjagtighed som vedrører oplysningerne i registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument, skal det tillæg, der kræves i henhold til artikel 23, forelægges til godkendelse af den kompetente myndighed, der godkendte registreringsdokumentet eller det universelle registreringsdokument. Det pågældende tillæg meddeles hjemlandets kompetente myndighed for godkendelse af prospektet senest en arbejdsdag efter godkendelsen efter proceduren i nærværende artikels stk. 2 og 3. Hvis et registreringsdokument eller universelt registreringsdokument samtidig anvendes som en integreret del af flere prospekter, jf. artikel 23, stk. 5, skal tillægget meddeles hver af de kompetente myndigheder, der har godkendt de pågældende prospekter.

Stk. 6. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne forordning og tage højde for den tekniske udvikling på de finansielle markeder kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for meddelelse af godkendelsescertifikatet vedrørende registreringsdokumentet, det universelle registreringsdokument, eventuelle tillæg hertil og oversættelsen heraf. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 27. Sprogordning

Stk. 1. Når der udelukkende i hjemlandet foretages udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked, udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i hjemlandet, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

Uanset første afsnit kan en medlemsstat indføre en undtagelse og kræve, at prospektet for et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, som der kun ansøges om i den pågældende medlemsstat, udarbejdes på et sprog, der accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat. I så fald underretter den pågældende medlemsstat Kommissionen og ESMA om denne beslutning.

ESMA offentliggør på sit websted en liste over de sprog, som de kompetente myndigheder i hver medlemsstat accepterer i forbindelse med udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked, som der kun ansøges om i hjemlandet.

Det resumé, der er omhandlet i artikel 7, skal være tilgængeligt på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat. Denne kompetente myndighed må ikke kræve oversættelse af nogen anden del af prospektet.

Stk. 2. Når der foretages udbud af værdipapirer til offentligheden eller ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i mere end én medlemsstat, herunder hjemlandet eller i en eller flere medlemsstater der ikke er hjemlandet, udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af de kompetente myndigheder i hjemlandet, hvor det er relevant, og hvert værtsland, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finansielle kredse.

Det resumé, der er omhandlet i artikel 7, skal være tilgængeligt på hver medlemsstats officielle sprog eller mindst et af hver medlemsstats officielle sprog eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i hver medlemsstat. Medlemsstaterne må ikke kræve oversættelse af nogen anden del af prospektet.

Stk. 4. De endelige vilkår udfærdiges på samme sprog som det godkendte basisprospekt.

Resuméet af den enkelte udstedelse skal være tilgængeligt på hjemlandets officielle sprog eller mindst et af dets officielle sprog eller på et andet sprog, som accepteres af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat.

Når de endelige vilkår i henhold til artikel 25, stk. 4, meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end ét værtsland, de kompetente myndigheder i værtslandene, skal resuméet af den enkelte udstedelse, der vedføjes som bilag til de endelige vilkår, foreligge på det officielle sprog eller mindst et af de officielle sprog i værtslandet eller på et andet sprog, som værtslandets kompetente myndighed accepterer, i overensstemmelse med stk. 2, andet afsnit.

Stk. 5. Når prospektet vedrører optagelse til handel på et reguleret marked for værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og der ansøges om optagelse til handel på et reguleret marked i en eller flere medlemsstater, udarbejder udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, efter eget valg prospektet enten på et sprog, der accepteres af hjem- og værtslandenes kompetente myndigheder, eller på et sprog, der sædvanligvis anvendes i de internationale finanskredse, hvis:

a) disse værdipapirer kun skal handles på et reguleret marked eller et specifikt segment heraf, som kun kvalificerede investorer kan få adgang til med henblik på handel med sådanne værdipapirer, eller

b) disse værdipapirer har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR pr. enhed.

Artikel 28. Udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til denne forordning

Hvis en tredjelandsudsteder agter at udbyde værdipapirer til offentligheden i Unionen eller at anmode om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked, der er etableret i Unionen, på grundlag af et prospekt udarbejdet i henhold til denne forordning, skal vedkommende have sit prospekt godkendt i overensstemmelse med artikel 20 af den kompetente myndighed i sit hjemland.

Når et prospekt er blevet godkendt i overensstemmelse med første afsnit, er det forbundet med de samme rettigheder og forpligtelser som et prospekt under denne forordning, og prospektet og tredjelandsudstederen er undergivet alle denne forordnings bestemmelser under tilsyn af hjemlandets kompetente myndighed.

Artikel 29. Ækvivalens

Stk. 1. En tredjelandsudsteder kan udbyde værdipapirer til offentligheden i Unionen eller anmode om optagelse til handel af værdipapirer på et reguleret marked, som er etableret i Unionen, efter forudgående offentliggørelse af et prospekt, der er udarbejdet og godkendt i overensstemmelse med et tredjelands nationale lovgivning (»tredjelandsprospekt«), og som er underlagt denne lovgivning, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

a) Kommissionen har vedtaget en gennemførelsesretsakt i overensstemmelse med stk. 4.

b) Tredjelandsudstederen har indgivet prospektet til den kompetente myndighed i sit hjemland.

c) Tredjelandsudstederen har fremlagt skriftlig bekræftelse på, at prospektet er blevet godkendt af et tredjelands tilsynsmyndighed, sammen med den pågældende myndigheds kontaktoplysninger.

d) Prospektet opfylder de i artikel 27 fastsatte sprogkrav.

e) Alle relevante annoncer, som tredjelandsudstederen udsender i Unionen, opfylder kravene i artikel 22, stk. 2-5.

f) Den kompetente myndighed i hjemlandet eller, hvor det er relevant, ESMA har indgået samarbejdsordninger med tredjelandsudstederens relevante tilsynsmyndigheder i overensstemmelse med artikel 30.

Stk. 2. Hvis en tredjelandsudsteder i overensstemmelse med stk. 1 udbyder værdipapirer til offentligheden eller anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked i en anden medlemsstat end hjemlandet, finder kravene i artikel 24, 25 og 27 anvendelse.

Stk. 3. Hvis alle kriterierne i stk. 1 er opfyldt, har tredjelandsudstederen de rettigheder, der følger af denne forordning, ligesom vedkommende er underlagt alle forpligtelser i henhold til denne forordning under hjemlandets kompetente myndigheds tilsyn.

Stk. 4. Kommissionen kan efter undersøgelsesproceduren i artikel 45, stk. 2, vedtage en gennemførelsesretsakt, hvori det konstateres, at et tredjelands retlige og tilsynsmæssige rammer sikrer, at et tredjelandsprospekt opfylder retligt bindende krav, som er ækvivalente med kravene i denne forordning, forudsat at alle følgende betingelser er opfyldt:

a) Tredjelandets retligt bindende krav sikrer, at tredjelandsprospektet indeholder de nødvendige væsentlige oplysninger for, at investorer kan træffe en informeret investeringsbeslutning, på en måde, der svarer til kravene i denne forordning.

b) Hvis detailinvestorer har mulighed for at investere i værdipapirer, for hvilke der er udarbejdet et tredjelandsprospekt, indeholder prospektet et resumé med de nøgleoplysninger, som detailinvestorer har brug for med henblik på at forstå arten af og de risici, der knytter sig til udstederen, værdipapirerne og, hvor det er relevant, garanten, og som skal læses sammen med de øvrige dele af prospektet.

c) Tredjelandets love, forskrifter og administrative bestemmelser om civilretligt ansvar finder anvendelse på de personer, der er ansvarlige for oplysningerne i prospektet, herunder som minimum udstederen eller dennes administrations-, ledelses- eller tilsynsorganer, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og, hvor det er relevant, garanten.

d) Tredjelandets retligt bindende krav præciserer tredjelandets prospekts gyldighed og forpligtelsen til at supplere tredjelandsprospektet, hvis en væsentlig ny omstændighed, væsentlig fejl eller væsentlig unøjagtighed i oplysningerne i prospektet kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, samt betingelserne for, at investorer kan udøve deres tilbagetrækningsret i et sådant tilfælde.

e) Tredjelandets tilsynsmæssige rammer for kontrol og godkendelse af tredjelandsprospekter og ordningerne for offentliggørelse af tredjelandsprospekter har en tilsvarende virkning som bestemmelserne i artikel 20 og 21.

Kommissionen kan gøre anvendelsen af en sådan gennemførelsesretsakt betinget af, at et tredjeland faktisk og vedvarende overholder alle krav, der er fastsat i den pågældende gennemførelsesretsakt.

Stk. 5. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved yderligere at præcisere de betingelser, der er omhandlet i stk. 4.

Artikel 30. Samarbejde med tredjelande

Stk. 1. Med henblik på artikel 29 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 28, indgår medlemsstaternes kompetente myndigheder eller ESMA efter anmodning fra mindst en kompetent myndighed samarbejdsordninger om udveksling af oplysninger med tilsynsmyndigheder i tredjelande og håndhævelse i tredjelande af de forpligtelser, der følger af denne forordning. Samarbejdsordninger må ikke indgås med et tredjeland, som i henhold til en gældende delegeret retsakt vedtaget af Kommissionen i henhold til artikel 9 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 ( 17 ) er opført på den liste over jurisdiktioner med strategiske mangler i deres nationale ordninger for bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, der i væsentlig grad truer Unionens finansielle system eller er opført i bilag I til EU-listen over ikkesamarbejdsvillige skattejurisdiktioner. Disse samarbejdsordninger skal som minimum sikre en effektiv udveksling af oplysninger, som gør det muligt for de kompetente myndigheder at varetage deres opgaver i henhold til denne forordning.

Inden en kompetent myndighed indgår en samarbejdsordning i henhold til første afsnit, underretter den ESMA og de øvrige kompetente myndigheder herom.

Stk. 2. Med henblik på artikel 29 og, når det skønnes nødvendigt, med henblik på artikel 28 fremmer og koordinerer ESMA udviklingen af samarbejdsordninger mellem de kompetente myndigheder og de relevante tilsynsmyndigheder i tredjelande. Når det er nødvendigt, fremmer og koordinerer ESMA også udvekslingen mellem de kompetente myndigheder af oplysninger, der er modtaget fra tilsynsmyndigheder i tredjelande, og som kan være relevante, når der skal træffes foranstaltninger efter artikel 38 og 39.

Stk. 3. Samarbejdsordninger om udveksling af oplysninger med tilsynsmyndigheder i tredjelande må kun indgås, hvis de videregivne oplysninger er omfattet af en tavshedspligt, som mindst svarer til den, der er fastsat i artikel 35. En sådan udveksling af oplysninger skal ske med henblik på disse tilsynsmyndigheders varetagelse af deres opgaver.

Stk. 4. Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 44 med henblik på at supplere denne forordning ved at fastsætte minimumsindholdet af de samarbejdsordninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1, og modellen for det dokument, der skal anvendes til sådanne samarbejdsordninger.

Artikel 31. Kompetente myndigheder

Stk. 1. Hver medlemsstat udpeger en enkelt kompetent administrativ myndighed med ansvar for at varetage de opgaver, der følger af denne forordning, og for at sikre, at forordningens bestemmelser anvendes. Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA og de kompetente myndigheder i de andre medlemsstater herom. Den kompetente myndighed skal være uafhængig af markedsdeltagere.

Stk. 2. Medlemsstaterne kan tillade deres kompetente myndighed at uddelegere den elektroniske offentliggørelse af godkendte prospekter og dertil hørende dokumenter til tredjeparter. Enhver sådan uddelegering af opgaver skal ske på grundlag af en specifik afgørelse, hvori følgende angives: Det endelige ansvar for at føre tilsyn med overholdelsen af denne forordning og for at godkende prospektet påhviler den kompetente myndighed, der er udpeget i medfør af stk. 1. Medlemsstaterne underretter Kommissionen, ESMA og de kompetente myndigheder i andre medlemsstater om enhver afgørelse om at uddelegere opgaver som omhandlet i andet afsnit, herunder om de nøjagtige betingelser, der gælder for uddelegeringen.

a) de opgaver, der skal varetages, og betingelserne for udførelsen af opgaverne,

b) en klausul, der forpligter den pågældende tredjepart til at handle og være organiseret således, at interessekonflikter undgås, og det sikres, at oplysninger, der fremkommer i forbindelse med udførelsen af de uddelegerede opgaver, ikke anvendes urimeligt eller til at forhindre konkurrence og

c) alle ordninger, der er truffet mellem den kompetente myndighed og den tredjepart, som opgaverne uddelegeres til.

Stk. 3. Stk. 1 og 2 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

Artikel 32. Kompetente myndigheders beføjelser

Stk. 1. For at kunne varetage deres opgaver i henhold til denne forordning skal de kompetente myndigheder i overensstemmelse med national ret som minimum have følgende tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser: Den kompetente myndighed kan, hvis det er nødvendigt i henhold til national ret, bede de relevante judicielle myndigheder om at tage stilling til anvendelsen af de beføjelser, der er omhandlet i første afsnit. I tilfælde, hvor godkendelse af et prospekt nægtes i henhold til første afsnit, litra k), underretter den kompetente myndighed ESMA herom, hvorefter ESMA underretter de kompetente myndigheder i andre medlemsstater. I overensstemmelse med artikel 21 i forordning (EU) nr. 1095/2010 er ESMA berettiget til at deltage i de i første afsnit, litra n), omhandlede kontrolbesøg på stedet, såfremt kontrolbesøgene udføres i fællesskab af to eller flere kompetente myndigheder.

a) at kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, inkluderer yderligere oplysninger i prospektet, hvis dette er nødvendigt af hensyn til investorbeskyttelsen

b) at kræve, at udstedere, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, og personer, der kontrollerer dem eller kontrolleres af dem, tilvejebringer oplysninger og dokumenter

c) at kræve, at revisorer og medlemmer af udstederens ledelse, udbydere eller personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, samt finansielle formidlere, der har til opgave at forestå udbuddet af værdipapirer til offentligheden eller søge om optagelse til handel på et reguleret marked, tilvejebringer oplysninger

d) at stille et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

e) at forbyde eller stille annoncering i bero eller kræve, at udstedere, udbydere, personer, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller relevante finansielle formidlere indstiller eller stiller annoncering i bero i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

f) at forbyde et udbud af værdipapirer til offentligheden eller en optagelse til handel på et reguleret marked, hvis de finder, at denne forordning er blevet overtrådt, eller hvis der er begrundet mistanke om, at den vil blive overtrådt

g) at stille handelen på et reguleret markeden MHF eller en OHF i bero eller kræve, at de relevante regulerede markeder, MHF'er eller OHF'er gør det, i højst ti på hinanden følgende arbejdsdage, for hver gang der er begrundet mistanke om, at denne forordning er blevet overtrådt

h) at forbyde handel på et reguleret marked, en MHF eller OHF, hvis de finder, at denne forordning er blevet overtrådt

i) at offentliggøre det forhold, at en udsteder, en udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke overholder sine forpligtelser

j) at stille kontrollen af et prospekt forelagt til godkendelse i bero eller stille et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelsen til handel på et reguleret marked i bero eller begrænse udbuddet eller optagelsen, hvis den kompetente myndighed gør brug af sine beføjelser til at indføre et forbud eller en restriktion i henhold til artikel 42 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 ( 18 ), indtil forbuddet eller restriktionen er ophørt

k) at nægte at godkende et prospekt udarbejdet af en bestemt udsteder, udbyder eller person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i højst fem år, hvis udstederen, udbyderen, eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har overtrådt denne forordning gentagne gange og alvorligt

l) at offentliggøre eller kræve, at udstederen offentliggør, alle væsentlige oplysninger, som kan påvirke vurderingen af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, for at sikre investorbeskyttelsen eller et velfungerende marked

m) at stille handelen med værdipapirerne i bero eller kræve, at det relevante regulerede marked eller den relevante MHF eller OHF gør det, hvis den kompetente myndighed mener, at udstederens situation gør, at handel ville være til skade for investorernes interesser

n) at gennemføre kontrolbesøg og undersøgelser på andre steder end i fysiske personers private boliger og med henblik herpå skaffe sig adgang til lokaler for at få adgang til dokumenter og andre oplysninger i enhver form, når der er begrundet mistanke om, at dokumenter og andre oplysninger vedrørende genstanden for kontrollen eller undersøgelsen kan være af relevans som bevis for en overtrædelse af denne forordning.

Stk. 2. De kompetente myndigheder udøver deres i stk. 1 omhandlede funktioner og beføjelser på en af følgende måder:

a) direkte

b) i samarbejde med andre myndigheder

c) på deres eget ansvar ved delegation til sådanne myndigheder

d) ved anmodning til de kompetente judicielle myndigheder.

Stk. 3. Medlemsstaterne sikrer, at der er indført passende foranstaltninger, således at de kompetente myndigheder har alle de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige for, at de kan varetage deres opgaver.

Stk. 4. Denne forordning berører ikke love eller forskrifter vedrørende overtagelsestilbud, fusioner og andre transaktioner, der påvirker ejerskabet af eller kontrollen med selskaber, der gennemfører direktiv 2004/25/EF, og som indfører yderligere krav end kravene i denne forordning.

Stk. 5. En person, der stiller oplysninger til rådighed for den kompetente myndighed i overensstemmelse med denne forordning, anses ikke for at have overtrådt nogen af de fortrolighedskrav, som måtte være fastlagt ved kontrakter, love, forskrifter eller administrative bestemmelser, og kan ikke på nogen måde drages til ansvar for en sådan underretning.

Stk. 6. Stk. 1-3 berører ikke en medlemsstats mulighed for at indføre særskilte retlige og administrative ordninger for oversøiske europæiske områder, for hvis forbindelser udadtil den pågældende medlemsstat er ansvarlig.

Artikel 33. Samarbejde mellem kompetente myndigheder

Stk. 1. De kompetente myndigheder samarbejder med hinanden og ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning. De udveksler oplysninger uden unødig forsinkelse og samarbejder om undersøgelses-, tilsyns- og håndhævelsesaktiviteter. Hvis medlemsstaterne i henhold til artikel 38 har valgt at fastlægge strafferetlige sanktioner for overtrædelse af denne forordning, sikrer de, at der er truffet passende foranstaltninger, således at de kompetente myndigheder har alle de nødvendige beføjelser til at holde kontakt med de judicielle myndigheder inden for deres jurisdiktion med henblik på at modtage konkrete oplysninger om strafferetlige efterforskninger af eller påbegyndte retssager om mulige overtrædelser af denne forordning og forsyne andre kompetente myndigheder og ESMA med tilsvarende oplysninger, således at de opfylder deres forpligtelse til at samarbejde med hinanden og med ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning.

Stk. 2. En kompetent myndighed kan kun nægte at reagere på en anmodning om oplysninger eller en anmodning om at samarbejde om en undersøgelse under følgende særlige omstændigheder:

a) når efterkommelse af anmodningen kan forventes at få negativ indvirkning på medlemsstatens egen undersøgelse, håndhævelsesaktiviteter eller en strafferetlig efterforskning

b) når der allerede er indledt retsforfølgning for de samme handlinger og mod de samme personer ved den anmodede medlemsstats myndigheder

c) når der i forhold til disse personer allerede er afsagt en endelig dom for de samme handlinger i den anmodede medlemsstat.

Stk. 3. De kompetente myndigheder leverer efter anmodning omgående alle oplysninger, der er nødvendige med henblik på denne forordning.

Stk. 4. Den kompetente myndighed kan anmode om bistand fra den kompetente myndighed i en anden medlemsstat med henblik på kontrolbesøg eller undersøgelser på stedet. En anmodende kompetent myndighed underretter ESMA om enhver anmodning som omhandlet i første afsnit. I tilfælde af et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet med grænseoverskridende virkninger koordinerer ESMA besøget eller undersøgelsen, hvis en af de kompetente myndigheder anmoder herom. Når en kompetent myndighed modtager en anmodning fra en kompetent myndighed i en anden medlemsstat om at gennemføre et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet, kan den foretage følgende:

a) selv foretage kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

b) tillade, at den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, deltager i et kontrolbesøg eller en undersøgelse på stedet

c) tillade, at den kompetente myndighed, der har fremsat anmodningen, selv gennemfører kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

d) udpege revisorer eller sagkyndige til at gennemføre kontrolbesøget eller undersøgelsen på stedet

e) dele specifikke opgaver i forbindelse med tilsynsaktiviteter med de andre kompetente myndigheder.

Stk. 5. De kompetente myndigheder kan indbringe situationer, hvor en anmodning om samarbejde, navnlig med hensyn til udveksling af oplysninger, er blevet afvist, eller hvor der ikke er reageret på anmodningen inden for en rimelig frist, for ESMA. Uden at det berører artikel 258 i TEUF, kan ESMA i de i dette stykkes første punktum omhandlede tilfælde handle inden for rammerne af de beføjelser, den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 6. ESMA kan eller, hvis Kommissionen anmoder herom, skal udarbejde udkast til reguleringsmæssige tekniske standarder med henblik på at præcisere, hvilke oplysninger der skal udveksles mellem de kompetente myndigheder i overensstemmelse med stk. 1. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede reguleringsmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 10-14 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 7. ESMA kan udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge standardformularer, -modeller og -procedurer for samarbejde og udveksling af oplysninger mellem de kompetente myndigheder. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 34. Samarbejde med ESMA

Stk. 1. De kompetente myndigheder samarbejder med ESMA med henblik på anvendelsen af denne forordning i overensstemmelse med forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 2. De kompetente myndigheder giver hurtigst muligt ESMA alle de oplysninger, der er nødvendige for, at den kan varetage sine opgaver, i overensstemmelse med artikel 35 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Stk. 3. For at sikre ensartede betingelser for anvendelsen af denne artikel kan ESMA udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder med henblik på at fastlægge procedurerne og formatet for udvekslingen af oplysninger som omhandlet i stk. 2. Kommissionen tillægges beføjelse til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 35. Tavshedspligt

Stk. 1. Alle oplysninger, der udveksles mellem de kompetente myndigheder i henhold til denne forordning, der vedrører forretnings- eller driftsmæssige vilkår og andre økonomiske eller personlige anliggender, betragtes som værende fortrolige og er undergivet krav om tavshedspligt, undtagen når den kompetente myndighed på det tidspunkt, hvor oplysningerne meddeles, erklærer, at oplysningerne kan videregives, eller når videregivelse er nødvendig i forbindelse med en retssag.

Stk. 2. Tavshedspligten gælder enhver person, der arbejder eller har arbejdet for den kompetente myndighed eller for en tredjepart, hvortil den kompetente myndighed har delegeret sine beføjelser. Oplysninger, der er omfattet af tavshedspligt, må ikke videregives til nogen anden person eller myndighed, medmindre der er hjemmel dertil i medfør af EU-ret eller national ret.

Artikel 36. Databeskyttelse

For så vidt angår medlemsstaternes behandling af personoplysninger inden for rammerne af denne forordning skal de kompetente myndigheder udføre deres opgaver med henblik på anvendelsen af denne forordning i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.

For så vidt angår ESMA's behandling af personoplysninger inden for rammerne af denne forordning skal den overholde forordning (EF) nr. 45/2001.

Artikel 37. Forholdsregler

Stk. 1. Når den kompetente myndighed i værtsmedlemsstaten har klare og påviselige grunde til at tro, at udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere med ansvar for udbuddet af værdipapirer til offentligheden har begået uregelmæssigheder eller overtrådt deres forpligtelser efter denne forordning, forelægger den dette for hjemlandets kompetente myndighed og ESMA.

Stk. 2. Hvis udstederen, udbyderen, den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, eller de finansielle formidlere med ansvar for udbuddet af værdipapirer til offentligheden på trods af de foranstaltninger, som hjemlandets kompetente myndighed har truffet, fortsat overtræder denne forordning, træffer værtslandets kompetente myndighed efter at have underrettet hjemlandets kompetente myndighed og ESMA alle passende foranstaltninger for at beskytte investorerne og underretter Kommissionen og ESMA herom uden unødig forsinkelse.

Stk. 3. Hvis en kompetent myndighed er uenig i en foranstaltning, der er truffet af en anden kompetent myndighed i henhold til stk. 2, kan den indbringe sagen for ESMA. ESMA kan handle inden for rammerne af de beføjelser, som den er tillagt i henhold til artikel 19 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 38. Administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger

Stk. 1. Uden at det berører de kompetente myndigheders tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser efter artikel 32 og medlemsstaternes ret til at indføre og pålægge strafferetlige sanktioner, skal medlemsstaterne i overensstemmelse med national ret sørge for, at de kompetente myndigheder har beføjelse til at pålægge administrative sanktioner og træffe passende andre administrative foranstaltninger, der er effektive, står i et rimeligt forhold til overtrædelsen og har en afskrækkende virkning. Sådanne administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger skal som minimum ved gælde for: Medlemsstaterne kan beslutte ikke at fastlægge bestemmelser om administrative sanktioner som omhandlet i første afsnit, hvis overtrædelserne omhandlet i nævnte afsnits litra a) eller b) senest den 21. juli 2018 allerede er genstand for strafferetlige sanktioner i deres nationale ret. Hvis de beslutter dette, skal medlemsstaterne i detaljer meddele Kommissionen og ESMA de relevante dele af deres strafferet. Medlemsstaterne skal senest den 21. juli 2018 i detaljer meddele Kommissionen og ESMA de i første og andet afsnit omhandlede bestemmelser. De giver omgående Kommissionen og ESMA meddelelse om eventuelle senere ændringer af disse.

a) overtrædelser af artikel 3, 5 og 6, artikel 7, stk. 1-11 og stk. 12a, artikel 8, 9 og 10, artikel 11, stk. 1 og 3, artikel 14a, stk. 1, artikel 15a, stk. 1, artikel 16, stk. 1, 2 og 3, artikel 17 og 18, artikel 19, stk. 1, 2 og 3, artikel 20, stk. 1, artikel 21, stk. 1-4 og stk. 7-11, artikel 22, stk. 2-5, artikel 23, stk. 1, 2, 3, 4a og 5, og artikel 27.

b) manglende samarbejde eller imødekommenhed i forbindelse med en undersøgelse eller en kontrol eller anmodning omfattet af artikel 32.

Stk. 2. Medlemsstaterne sikrer i overensstemmelse med national ret, at de kompetente myndigheder har beføjelser til som minimum at pålægge følgende administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger i forbindelse med de i stk. 1, litra a), anførte overtrædelser:

a) en offentlig meddelelse, hvori den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed og overtrædelsens art nævnes i overensstemmelse med artikel 42

b) en retsafgørelse, hvorefter det pålægges den ansvarlige fysiske person eller juridiske enhed at bringe den adfærd, der udgør en overtrædelse, til ophør

c) administrative maksimumbøder på mindst det dobbelte af den fortjeneste, der er opnået, eller af det tab, der er undgået, som følge af overtrædelsen, såfremt disse beløb kan beregnes

d) for juridiske personer administrative maksimumbøder på mindst 5 000 000 EUR eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, den tilsvarende værdi i den nationale valuta, den 20. juli 2017 eller 3 % af den pågældende juridiske persons samlede årsomsætning ifølge de seneste tilgængelige regnskaber, som ledelsesorganet har godkendt. Hvis den juridiske person er et moderselskab eller et datterselskab af et moderselskab, der skal udarbejde konsoliderede regnskaber i overensstemmelse med direktiv 2013/34/EU, er den relevante samlede årsomsætning den samlede årsomsætning eller den tilsvarende indkomsttype i overensstemmelse med de relevante EU-regler på regnskabsområdet ifølge det seneste tilgængelige konsoliderede regnskab, som det endelige moderselskabs ledelsesorgan har godkendt

e) for fysiske personer administrative maksimumbøder på mindst 700 000 EUR eller i medlemsstater, hvor euroen ikke er den officielle valuta, den tilsvarende værdi i den nationale valuta den 20. juli 2017.

Stk. 3. Medlemsstaterne kan fastsætte yderligere sanktioner eller foranstaltninger og højere administrative maksimumbøder end dem, der er omhandlet i denne forordning.

Artikel 39. Udøvelse af tilsynsbeføjelser og beføjelser til at pålægge sanktioner

Stk. 1. Ved fastsættelsen af arten og niveauet af administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger tager de kompetente myndigheder hensyn til alle relevante omstændigheder, herunder i givet fald:

a) overtrædelsens grovhed og varighed

b) graden af ansvar hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen

c) den finansielle styrke hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, med udgangspunkt i den ansvarlige juridiske persons samlede omsætning eller den ansvarlige fysiske persons årsindkomst og nettoaktiver

d) overtrædelsens indvirkning på private investorers interesser

e) størrelsen af den opnåede fortjeneste eller det undgåede tab for den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, eller tabene for tredjeparter som følge af overtrædelsen, såfremt disse beløb kan beregnes

f) villigheden hos den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, til at samarbejde med den kompetente myndighed, uden at dette dog tilsidesætter kravet om tilbagebetaling af den pågældende persons opnåede fortjeneste eller undgåede tab

g) overtrædelser, som den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, tidligere har begået

h) foranstaltninger, som den person, der er ansvarlig for overtrædelsen, har truffet efter overtrædelsen for at hindre gentagelse.

Stk. 2. Ved udøvelsen af deres beføjelser til at pålægge administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger efter artikel 38 samarbejder de kompetente myndigheder tæt for at sikre, at udøvelsen af deres tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser og de administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger, som de pålægger, er effektive og hensigtsmæssige efter denne forordning. De samordner deres indsats med henblik på at undgå dobbeltarbejde og overlapning ved udøvelsen af deres tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, og når de pålægger administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger i grænseoverskridende sager.

Artikel 40. Klageadgang

Medlemsstaterne sikrer, at afgørelser, der er truffet i medfør af denne forordning, er behørigt begrundet og kan prøves ved en domstol.

Med henblik på artikel 20 gælder klageadgangen også, hvis den kompetente myndighed hverken har truffet en afgørelse om at godkende eller afvise en ansøgning om godkendelse eller har fremsat anmodning om ændringer eller supplerende oplysninger i forbindelse med ansøgningen inden for fristerne i artikel 20, stk. 2, 3, 6 og 6a.

Artikel 41. Indberetning af overtrædelser

Stk. 1. De kompetente myndigheder indfører effektive mekanismer for at fremme og muliggøre indberetning til dem af faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning.

Stk. 2. De mekanismer, der er omhandlet i stk. 1, skal som minimum omfatte:

a) specifikke procedurer for modtagelse af indberetninger om faktiske eller mulige overtrædelser og opfølgningen herpå, herunder oprettelse af sikre kommunikationskanaler til sådanne indberetninger

b) passende beskyttelse af ansatte, der arbejder i henhold til en ansættelseskontrakt og indberetter overtrædelser, mod som minimum repressalier, diskrimination og andre former for urimelig behandling fra arbejdsgivers eller tredjeparters side

c) beskyttelse af identiteten på og personoplysninger om både den person, som indberetter overtrædelserne, og den fysiske person, som påstås at være ansvarlig for en overtrædelse, i alle procedurens faser, medmindre videregivelse af oplysninger herom er påkrævet i henhold til national ret i forbindelse med videre efterforskning eller efterfølgende retsforfølgning.

Stk. 3. Medlemsstaterne kan indføre økonomiske incitamenter til personer, der tilbyder relevante oplysninger om faktiske eller mulige overtrædelser af denne forordning, som tildeles i overensstemmelse med national ret, hvis sådanne personer ikke har andre forud eksisterende retlige eller kontraktmæssige forpligtelser til at indberette sådanne oplysninger, og forudsat at oplysningerne er nye, og at de fører til pålæg af en administrativ eller strafferetlig sanktion eller til, at der træffes en anden administrativ foranstaltning, for en overtrædelse af denne forordning.

Stk. 4. Medlemsstaterne stiller krav om, at arbejdsgivere, der udøver aktiviteter, som er reguleret som finansielle tjenesteydelser, har passende procedurer til, at deres ansatte kan indberette faktiske eller mulige overtrædelser internt gennem en særlig, uafhængig og selvstændig kanal.

Artikel 42. Offentliggørelse af afgørelser

Stk. 1. En afgørelse, som pålægger en administrativ sanktion eller anden administrativ foranstaltning for overtrædelse af denne forordning, offentliggøres af de kompetente myndigheder på deres officielle websted umiddelbart efter, at den person, der er genstand for afgørelsen, er underrettet om afgørelsen. Offentliggørelsen omfatter som minimum oplysninger om overtrædelsens type og art og identiteten på de personer, som er ansvarlige. Denne forpligtelse gælder ikke for afgørelser, der pålægger foranstaltninger af undersøgelsesmæssig karakter.

Stk. 2. Når offentliggørelse af juridiske enheders identitet eller af fysiske personers identitet eller personoplysninger af den kompetente myndighed anses for at være uforholdsmæssig efter en vurdering fra sag til sag af proportionaliteten af offentliggørelsen af sådanne oplysninger, eller når sådan offentliggørelse ville bringe de finansielle markeders stabilitet eller en igangværende efterforskning i fare, sikrer medlemsstaterne, at de kompetente myndigheder gør et af følgende: Ved en afgørelse om anonym offentliggørelse af en sanktion eller foranstaltning som omhandlet i første afsnit, litra b), kan offentliggørelsen af de relevante oplysninger udsættes i en rimelig periode, hvis det forudses, at grundene til anonym offentliggørelse i det tidsrum vil ophøre med at eksistere.

a) udsætter offentliggørelsen af afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, indtil grunden til at undlade offentliggørelse er ophørt med at eksistere,

b) offentliggør afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning anonymt på en måde, der er i overensstemmelse med den nationale ret, hvis en sådan anonym offentliggørelse sikrer effektiv beskyttelse af de pågældende personoplysninger,

c) undlader at offentliggøre afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, hvis mulighederne i litra a) og b) anses for at være utilstrækkelige til at sikre:

i) at de finansielle markeders stabilitet ikke bringes i fare

ii) proportionaliteten af offentliggørelsen af sådanne afgørelser for så vidt angår foranstaltninger, der anses at være af mindre karakter.

Stk. 3. Hvis afgørelsen om at pålægge en sanktion eller foranstaltning kan indbringes for de relevante judicielle eller andre myndigheder, offentliggør de kompetente myndigheder også straks sådanne oplysninger på deres officielle websted sammen med eventuelle efterfølgende oplysninger om udfaldet af en sådan appel. En afgørelse, der annullerer en tidligere afgørelse om at pålægge en sanktion eller foranstaltning, offentliggøres også.

Stk. 4. De kompetente myndigheder sikrer, at en offentliggørelse i overensstemmelse med denne artikel forbliver tilgængelig på deres officielle websted i mindst fem år efter dens offentliggørelse. Personoplysninger indeholdt i offentliggørelsen forbliver kun på den kompetente myndigheds officielle websted, så længe det er nødvendigt i overensstemmelse med de relevante databeskyttelsesregler.

Artikel 43. Indberetning af sanktioner til ESMA

Stk. 1. Den kompetente myndighed giver årligt ESMA sammenfattede oplysninger om alle administrative sanktioner og andre administrative foranstaltninger, der er pålagt i overensstemmelse med artikel 38. ESMA offentliggør oplysningerne i en årlig rapport. Hvis en medlemsstat har valgt at fastlægge strafferetlige sanktioner i henhold til artikel 38, stk. 1, for overtrædelser af de i nævnte stykke omhandlede bestemmelser, forsyner dens kompetente myndigheder årligt ESMA med anonymiserede og sammenfattede oplysninger vedrørende alle strafferetlige efterforskninger, der er iværksat, og strafferetlige sanktioner, der er pålagt. ESMA offentliggør oplysninger om pålagte strafferetlige sanktioner i en årlig rapport.

Stk. 2. Har den kompetente myndighed offentliggjort administrative sanktioner, andre administrative foranstaltninger eller strafferetlige sanktioner, indberetter den dem samtidig til ESMA.

Stk. 3. De kompetente myndigheder underretter ESMA om alle de administrative sanktioner eller andre administrative foranstaltninger, der pålægges, men ikke offentliggøres i henhold til artikel 42, stk. 2, første afsnit, litra c), herunder eventuelle klager i denne forbindelse og udfaldet af disse. Medlemsstaterne sikrer, at de kompetente myndigheder modtager oplysninger og den endelige dom i forbindelse med eventuelle strafferetlige sanktioner, der pålægges, og videregiver disse til ESMA. ESMA fører en central database over sanktioner, der indberettes til den, udelukkende med henblik på udveksling af oplysninger mellem kompetente myndigheder. Kun kompetente myndigheder må have adgang til denne database, og den skal ajourføres på baggrund af de oplysninger, som de kompetente myndigheder indberetter.

Artikel 44. Udøvelse af de delegerede beføjelser

Stk. 1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

Stk. 2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14a, stk. 8, artikel 15a, stk. 8, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, artikel 29, stk. 5, og artikel 30, stk. 4, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den 20. juli 2017.

Stk. 3. Den i artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 og 2, artikel 14a, stk. 8, artikel 15a, stk. 8, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, artikel 29, stk. 5, og artikel 30, stk. 4, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

Stk. 4. Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning af 13. april 2016.

Stk. 5. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

Stk. 6. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 1, stk. 7, artikel 9, stk. 14, artikel 13, stk. 1 eller 2, artikel 14a, stk. 8, artikel 15a, stk. 8, artikel 16, stk. 5, artikel 20, stk. 11, artikel 29, stk. 5, eller artikel 30, stk. 4, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra underretningen om den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

Artikel 45. Udvalgsprocedure

Stk. 1. Kommissionen bistås af Det Europæiske Værdipapirudvalg nedsat ved Kommissionens afgørelse 2001/528/EF ( 19 ). Dette udvalg er et udvalg som omhandlet i forordning (EU) nr. 182/2011.

Stk. 2. Når der henvises til dette stykke, finder artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 anvendelse.

Artikel 46. Ophævelse

Stk. 1. Direktiv 2003/71/EF ophæves med virkning fra den 21. juli 2019, undtagen:

a) artikel 4, stk. 2, litra a) og g), i direktiv 2003/71/EF, som ophæves med virkning fra den 20. juli 2017, og

b) artikel 1, stk. 2, litra h), og artikel 3, stk. 2, første afsnit, litra e), i direktiv 2003/71/EF, som ophæves med virkning fra den 21. juli 2018.

Stk. 2. Henvisninger til direktiv 2003/71/EF betragtes som henvisninger til denne forordning og læses efter sammenligningstabellen i bilag VI til denne forordning.

Stk. 3. Prospekter godkendt i overensstemmelse med national lovgivning til gennemførelse af direktiv 2003/71/EF inden den 21. juli 2019 er fortsat omfattet af den pågældende nationale lovgivning indtil udløbet af deres gyldighedsperiode, eller indtil der er forløbet tolv måneder efter den 21. juli 2019, alt efter hvilken dato der indtræder først.

Artikel 47. ESMA-rapport om prospekter

Stk. 1. ESMA offentliggør hvert år på grundlag af de dokumenter, der offentliggøres via den i artikel 21, stk. 6, omhandlede mekanisme, en rapport med statistikker over godkendte og meddelte prospekter i Unionen og en analyse af tendenser under hensyntagen til:

a) de forskellige typer udstedere, navnlig de i artikel 15a, stk. 1, første afsnit, litra a)-d), omhandlede kategorier af personer

b) de forskellige typer udstedelser, navnlig den samlede værdi af udbuddene, typerne af omsættelige værdipapirer, markedspladstyperne og de pålydende værdier.

Stk. 2. Rapporten omhandlet i stk. 1 skal navnlig omfatte:

a) en analyse af, i hvilket omfang oplysningsordningerne i artikel 14a og 15a og det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 anvendes i hele Unionen

b) statistikker over basisprospekter og endelige vilkår og over prospekter udarbejdet som særskilte dokumenter eller som et enkelt dokument

c) statistikker over den gennemsnitlige og samlede værdi af udbud til offentligheden af værdipapirer omfattet af denne forordning, som er iværksat af unoterede selskaber, selskaber, hvis værdipapirer handles på MHF'er, herunder SMV-vækstmarkeder, og selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på regulerede markeder. I sådanne statistikker foretages, hvor det er relevant, en opdeling mellem første udbud til offentligheden og efterfølgende udbud og mellem værdipapirer, der er kapitalandele, og værdipapirer, der ikke er kapitalandele

d) statistikker om anvendelsen af meddelelsesprocedurerne i artikel 25 og 26, herunder en fordeling pr. medlemsstat af antallet af godkendelsescertifikater meddelt i forbindelse med prospekter, registreringsdokumenter og universelle registreringsdokumenter.

Stk. 3. Ud over de krav, der er fastsat i stk. 1 og 2, medtager ESMA følgende oplysninger i den i stk. 1 omhandlede rapport:

a) en analyse af, i hvilket omfang de undtagelser, der er omhandlet i artikel 1, stk. 4, første afsnit, litra da) og db), og i artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra ba), anvendes i hele Unionen, herunder statistikker over de i disse artikler omhandlede dokumenter, der er indgivet til de kompetente myndigheder

b) statistikker over de universelle registreringsdokumenter, jf. artikel 9, der er indgivet til de kompetente myndigheder.

Artikel 48. Revision

Stk. 1. Senest den 31. december 2028 forelægger Kommissionen en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet om anvendelsen af denne forordning, i givet fald ledsaget af et lovgivningsforslag.

Stk. 2. Rapporten skal indeholde en vurdering af, om bl.a. prospektresuméet, oplysningsordningerne i artikel 14a og 15a, det universelle registreringsdokument omhandlet i artikel 9 og rammerne for kontrol og godkendelse af prospektet omhandlet i artikel 20 fortsat er hensigtsmæssige i lyset af deres mål. Rapporten skal indeholde alle følgende oplysninger:

a) antallet af vækstorienterede EU-udstedelsesprospekter udarbejdet af personer i hver af de kategorier, der er omhandlet i artikel 15a, stk. 1, første afsnit, litra a)-d), og en analyse af udviklingen af hvert antal og af tendenser for så vidt angår markedspladser, som de personer, der har ret til at anvende det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, vælger

b) en analyse af, om det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af den administrative byrde for de personer, der har ret til at anvende det

c) antallet af godkendte EU-opfølgningsprospekter og en analyse af udviklingen i dette antal

d) en analyse af, om EU-opfølgningsprospektet sikrer en passende balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af den administrative byrde for de personer, der har ret til at anvende det

e) omkostningerne ved at udarbejde og få godkendt et EU-opfølgningsprospekt og et vækstorienteret EU-udstedelsesprospekt sammenlignet med de løbende omkostninger ved udarbejdelse og godkendelse af et standardprospekt sammen med en angivelse af de samlede opnåede økonomiske besparelser, og hvilke omkostninger der kan reduceres yderligere for både EU-opfølgningsprospektet og det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt

f) en analyse af, om dokumentet i bilag IX skaber den rette balance mellem investorbeskyttelse og reduktion af den administrative byrde for de personer, der har ret til at anvende det.

g) en analyse af, om de kompetente myndigheders kontrol- og godkendelsesprocedurer i overensstemmelse med artikel 20 og de delegerede retsakter, som er vedtaget på grundlag af nævnte artikel, sikrer en passende grad af tilsynsmæssig konvergens i hele Unionen og fortsat er hensigtsmæssige i lyset af deres mål; en sådan analyse baseres på en rapport fra ESMA senest ét år før datoen for Kommissionens evalueringsrapport

h) en analyse af, om medlemsstaternes mulighed for at kræve nationale oplysninger i overensstemmelse med artikel 3, stk. 2d, er befordrende for konvergerende nationale oplysningskrav under den relevante fritagelsestærskel, der er fastsat i artikel 3, stk. 2, eller artikel 3, stk. 2a, og om disse nationale oplysninger udgør en hindring for udbuddet af værdipapirer til offentligheden i disse medlemsstater.

Stk. 2a. Senest den 31. december 2025 forelægger Kommissionen en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet med en analyse af spørgsmålet om ansvar for de oplysninger, der gives i et prospekt, med en vurdering af, hvorvidt der vil være grundlag for yderligere harmonisering af prospektansvar i Unionen, og, hvis det er relevant, med forslag til ændringer af bestemmelserne om ansvar i artikel 11.

Stk. 3. På grundlag af analysen omhandlet i stk. 2 skal det i rapporten vurderes, om eventuelle ændringer af denne forordning er nødvendige for at gøre det lettere for mindre selskaber at rejse kapital, samtidig med at der sikres en tilstrækkelig grad af investorbeskyttelse, herunder om der er behov for at tilpasse de relevante tærskler.

Stk. 4. Desuden skal rapporten vurdere, om udstedere, navnlig SMV'er, kan opnå LEI-koder og ISIN'er til en rimelig pris og inden for et rimeligt tidsrum. I rapporten tages hensyn til resultaterne af den i artikel 20, stk. 13, omhandlede peerevaluering.

Artikel 48a. Overgangsbestemmelser

Stk. 1. Prospekter, der er godkendt indtil den 4. juni 2026, er indtil udløbet af deres gyldighedsperiode fortsat underlagt den udgave af denne forordning, der er gældende på datoen for deres godkendelse.

Stk. 2. Uanset stk. 1 er prospekter, der er godkendt i overensstemmelse med artikel 14 indtil den 4. marts 2026, fortsat omfattet af nævnte artikel indtil udløbet af deres gyldighedsperiode.

Stk. 3. Uanset stk. 1 er prospekter, der er godkendt i overensstemmelse med artikel 15 indtil den 4. marts 2026, fortsat omfattet af nævnte artikel indtil udløbet af deres gyldighedsperiode.

Artikel 49. Ikrafttræden og anvendelse

Stk. 1. Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Stk. 2. Med forbehold af artikel 44, stk. 2, finder denne forordning anvendelse fra den 21. juli 2019, undtagen artikel 1, stk. 3, og artikel 3, stk. 2, som finder anvendelse fra den 21. juli 2018, og artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a), b) og c, artikel 1, stk. 5, andet afsnit, som finder anvendelse fra den 20. juli 2017.

Stk. 3. Medlemsstaterne træffer senest den 21. juli 2019 de nødvendige foranstaltninger til at efterkomme artikel 11, artikel 20, stk. 9, og artikel 31, 32 og 38-43.

I. Resumé

II. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for prospektets indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Derudover indeholder afsnittet oplysninger om, hvilke interesser de personer, der medvirker i udbuddet, måtte have, samt om baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

III. Strategi, resultater og erhvervsmiljø

Formålet med dette afsnit er at videregive oplysninger om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Investorerne bør få en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvis det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse om fremtidige resultatforventninger eller -prognoser.

IV. Ledelsesberetning, herunder bæredygtighedsrapportering (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er enten at integrere ved henvisning eller at medtage de oplysninger, der er fastsat i ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen.

V. Erklæring om driftskapital (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om udsteders driftskapitalbehov.

VI. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, og disses indvirkning på udsteders fremtidige resultater samt særlige primære risici for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

VII. Vilkår og betingelser for værdipapirerne

Formålet med dette afsnit er at oplyse, hvilke vilkår og betingelser der gælder for værdipapirerne, og give en detaljeret beskrivelse af deres karakteristika.

Hvis det er relevant, skal disse oplysninger omfatte de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2024/2810 ( 20 ).

VIII. Nærmere oplysninger om udbuddet/optagelsen til handel

Dette afsnit har til formål at beskrive de mere specifikke oplysninger vedrørende udbuddet af værdipapirerne, fordelingsplan og tildeling samt oplysninger om kursfastsættelse. Derudover indeholder det oplysninger om placering af værdipapirerne, eventuelle garantiaftaler og ordninger vedrørende optagelse til handel. Det indeholder ligeledes oplysninger om de personer, der sælger værdipapirerne, samt udvanding for eksisterende aktionærer.

IX. ESG-relaterede oplysninger (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Dette afsnit har til formål, hvis det er relevant, at beskrive ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

X. Virksomhedsledelse

Dette afsnit redegør for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder. Med hensyn til værdipapirer, der er kapitalandele, indeholder det ligeledes oplysninger om medlemmerne af den øverste ledelses baggrund, deres aflønning og den mulige sammenhæng heraf med virksomhedens resultater.

XI. Regnskabsoplysninger

Formålet med dette afsnit er at præcisere, hvilke regnskaber der skal medtages i dokumentet for de to seneste regnskabsår (for værdipapirer, der er kapitalandele) eller det seneste regnskabsår (for værdipapirer, der ikke er kapitalandele) eller den kortere periode, hvori udsteder har drevet virksomhed, og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaberne, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A. Konsoliderede regnskaber og andre regnskabsoplysninger.

B. Væsentlige ændringer.

XII. Oplysninger om aktionærer og værdipapirindehavere

Afsnittet indeholder oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.

XIII. Udbyttepolitik (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

XIV. Oplysninger om garanten (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om garanten for værdipapirerne, herunder væsentlige oplysninger om den garanti, der er knyttet til værdipapirerne, risikofaktorerne og regnskabsoplysninger, der er specifikke for garanten.

XV. Oplysninger om de underliggende værdipapirer og udstederen af de underliggende værdipapirer (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

XVI. Oplysninger om tilsagn (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om tilsagnet, hvis udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, erklærer sig indforstået med anvendelse heraf, jf. artikel 5, stk. 1.

XVII. Tilgængelige dokumenter

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de dokumenter, der skal være tilgængelige for kontrol, og det websted, hvor de kan kontrolleres.

I. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for registreringsdokumentets indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

II. Strategi, resultater og erhvervsmiljø

Formålet med dette afsnit er at oplyse om udsteders identitet, virksomhed, strategi og målsætninger. Ved at læse dette afsnit bør investorerne få en klar forståelse af udsteders aktiviteter samt de væsentlige tendenser, der påvirker dennes resultater, udstederens organisationsstruktur og væsentlige investeringer. Hvis det er relevant, skal udsteder i dette afsnit oplyse om fremtidige resultatforventninger eller -prognoser.

III. Ledelsesberetning, herunder bæredygtighedsrapportering (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er enten at integrere ved henvisning eller at medtage de oplysninger, der er fastsat i ledelsesberetninger og konsoliderede ledelsesberetninger som omhandlet i artikel 4 i direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, og i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen.

IV. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de vigtigste risici, som udsteder står over for, samt disses effekt på udsteders fremtidige resultater.

V. Virksomhedsledelse

Dette afsnit skal redegøre for ledelsen af udsteders virksomhed og den rolle, som personerne i virksomhedens ledelse udfylder. Med hensyn til værdipapirer, der er kapitalandele, indeholder det ligeledes oplysninger om medlemmerne af den øverste ledelses baggrund, deres aflønning og den mulige sammenhæng heraf med virksomhedens resultater.

VI. Regnskabsoplysninger

Formålet med dette afsnit er at præcisere, hvilke regnskaber der skal medtages i dokumentet for de to seneste regnskabsår (for værdipapirer, der er kapitalandele) eller det seneste regnskabsår (for værdipapirer, der ikke er kapitalandele) eller den kortere periode, hvori udsteder har drevet virksomhed, og andre oplysninger af finansiel karakter. De regnskabs- og revisionsprincipper, der kan accepteres for udarbejdelse og revision af årsregnskaberne, fastlægges i overensstemmelse med internationale regnskabs- og revisionsstandarder.

A. Konsoliderede regnskaber og andre regnskabsoplysninger.

B. Væsentlige ændringer.

VII. Oplysninger om aktionærer og værdipapirindehavere

Afsnittet skal indeholde oplysninger om udsteders større aktionærer, eventuelle mulige interessekonflikter mellem selskabets øverste ledelse og udsteder, udsteders aktiekapital samt oplysninger om transaktioner med nærtstående parter, rets- og voldgiftssager samt væsentlige kontrakter.

VIII. Udbyttepolitik (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

IX. Tilgængelige dokumenter

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de dokumenter, der skal være tilgængelige for kontrol, og det websted, hvor de kan kontrolleres.

I. Formål, ansvarlige personer, tredjepartsoplysninger, ekspertrapport og godkendelse fra de kompetente myndigheder

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om de personer, der er ansvarlige for værdipapirnotens indhold, og at forsikre investorerne om nøjagtigheden af oplysningerne i prospektet. Derudover indeholder afsnittet oplysninger om, hvilke interesser de personer, der medvirker i udbuddet, måtte have, samt om baggrunden for udbuddet, anvendelse af provenuet samt omkostninger i forbindelse med udbuddet. Desuden indeholder afsnittet oplysninger om det juridiske grundlag for prospektet og den kompetente myndigheds godkendelse heraf.

II. Erklæring om driftskapital (kun værdipapirer, der er kapitalandele)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om udsteders driftskapitalbehov.

III. Risikofaktorer

Formålet med dette afsnit er at beskrive de primære risici, som er særlige for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked.

IV. Vilkår og betingelser for værdipapirerne

Formålet med dette afsnit er at oplyse om de vilkår og betingelser, der gælder for værdipapirerne, og give en detaljeret beskrivelse af deres karakteristika.

Hvis det er relevant, skal disse oplysninger omfatte de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810.

V. Nærmere oplysninger om udbuddet/optagelsen til handel

Formålet med dette afsnit er at tilvejebringe oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel på et reguleret marked eller en MHF, herunder den endelige udbudspris og det endelige antal værdipapirer (enten angivet som antallet af værdipapirer eller som deres samlede nominelle værdi), som vil blive udbudt, årsagerne til udbuddet, fordelingsplanen for værdipapirerne, anvendelsen af provenuet fra udbuddet, udgifterne i forbindelse med udstedelse og udbud og udvanding af ejerandele (kun for værdipapirer, der er kapitalandele).

VI. ESG-relaterede oplysninger (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at beskrive ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

VII. Oplysninger om garanten (kun værdipapirer, der ikke er kapitalandele, og hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at tilvejebringe oplysninger om garanten for værdipapirerne, herunder væsentlige oplysninger om den garanti, der er knyttet til værdipapirerne, risikofaktorerne og regnskabsoplysninger, der er specifikke for garanten.

VIII. Oplysninger om de underliggende værdipapirer og udstederen af de underliggende værdipapirer (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er, hvis det er relevant, at give oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

IX. Oplysninger om tilsagn (hvis det er relevant)

Formålet med dette afsnit er at give oplysninger om tilsagnet, hvis udstederen eller den person, der er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, erklærer sig indforstået med anvendelse heraf, jf. artikel 5, stk. 1.

I. Resumé

EU-opfølgningsprospektet skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udstederen

Identificér den virksomhed, der udsteder aktier, herunder dens identifikator for juridiske enheder (LEI), dens juridiske navn og binavne, dens indregistreringsland og det websted, hvor investorerne kan finde oplysninger om selskabets forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens vigtigste aktionærer, sammensætningen af dens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer og øverste ledelse og, hvis det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning (med en ansvarsfraskrivelse om, at webstedet ikke er en del af prospektet, medmindre de pågældende oplysninger er integreret ved henvisning i EU-opfølgningsprospektet).

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af EU-opfølgningsprospektet, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i EU-opfølgningsprospektet efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i prospektet ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i) navn

ii) forretningsadresse

iii) kvalifikationer, og

iv) eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal:

i) angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt EU-opfølgningsprospektet

ii) præcisere, at denne godkendelse ikke udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de aktier, som EU-opfølgningsprospektet vedrører

iii) præcisere, at den kompetente myndighed kun har godkendt EU-opfølgningsprospektet som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og

iv) præcisere, at EU-opfølgningsprospektet er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 14a.

IV. Risikofaktorer

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de aktier, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i EU-opfølgningsprospektet.

V. Regnskabsoplysninger

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-opfølgningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF ( 21 ) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 537/2014 ( 22 ).

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med EU-opfølgningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-opfølgningsprospektet:

i) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.

VI. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

VII. Tendensoplysninger

En beskrivelse af:

i) de væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for EU-opfølgningsprospektet

ii) oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerheder, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum

iii) oplysninger om udsteders kort- og langsigtede finansielle og ikkefinansielle forretningsstrategi og -mål.

Hvis der ikke er sket nogen væsentlig ændring i nogen af tendenserne omhandlet i dette afsnits nr. i) eller ii), gives der en udtalelse herom.

VIII. Resultatforventninger eller -prognoser

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, som endnu ikke er realiseret og som fortsat gælder, skal denne forventning eller prognose indgå i EU-opfølgningsprospektet.

Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig ikke er realiseret, men ikke længere gælder, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere gælder.

IX. Nærmere oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt, og proceduren for udøvelse af en eventuel fortegningsret. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne aktierne eller udøve deres fortegningsret, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye aktier.

I det omfang det er udsteder bekendt, skal det oplyses, om større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end 5 % af de udbudte papirer.

Der skal oplyses om alle bindende tilsagn om at tegne mere end 5 % af udbuddet og om alle væsentlige elementer i tegnings- og placeringsaftaler (herunder navn og adresse på de enheder, der forpligter sig til at tegne eller placere udstedelsen på grundlag af et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger og kvoterne).

Angiv, hvis det er relevant, de regulerede markeder, de SMV-vækstmarkeder eller de MHF'er, hvor aktierne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for aktiernes optagelse til handel.

X. Væsentlige oplysninger om aktierne

Give følgende væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked:

i) en beskrivelse af type, klasse og værdi af de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

ii) det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

iii) de rettigheder, der er knyttet til aktierne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iv) kursen, som aktierne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17, og processen for offentliggørelse heraf

v) en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra aktierne, og

vi) hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

Ved nyudstedelser, angiv hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget eller udstedt i medfør af.

XI. Årsagerne til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Oplys om årsagerne til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

XII. Fastfrysningsaftaler

Ved fastfrysningsaftaler angives detaljerede oplysninger om følgende:

i) de involverede parter

ii) aftalens indhold og undtagelser, og

iii) fastfrysningsperioden.

XIII. Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at driftskapitalen efter vedkommendes opfattelse er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller, hvis dette ikke er tilfældet, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

XIV. Interessekonflikter

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XV. Udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen

Foretag en sammenligning af deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder for eksisterende aktionærer før og efter den kapitalforøgelse, der følger af det offentlige udbud, med antagelsen om, at eksisterende aktionærer ikke tegner de nye aktier, og særskilt med antagelsen om, at eksisterende aktionærer rent faktisk benytter deres tegningsret.

XVI. Tilgængelige dokumenter

En erklæring om, at følgende dokumenter, hvor det er relevant, kan besigtiges, mens EU-opfølgningsprospektet er gældende:

i) den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

ii) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i, eller hvortil der henvises, i EU-genopretningsprospektet.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

I. Resumé

Med forbehold af artikel 7, stk. 1, andet afsnit skal EU-opfølgningsprospektet indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udstederen (registreringsdokument)

Identificér den virksomhed, der udsteder værdipapirerne, herunder dens identifikator for juridiske enheder (LEI), dens juridiske navn og binavne, dens indregistreringsland og det websted, hvor investorerne kan finde oplysninger om selskabets forretningsaktiviteter, de produkter, den fremstiller, eller de tjenesteydelser, den tilbyder, de vigtigste markeder, hvor den konkurrerer, dens større aktionærer, sammensætningen af dens administrations-, ledelses- og tilsynsorganer og øverste ledelse og, hvis det er relevant, oplysninger, der er integreret ved henvisning (med en ansvarsfraskrivelse om, at webstedet ikke er en del af prospektet, medmindre de pågældende oplysninger er integreret ved henvisning i EU-opfølgningsprospektet).

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

1. Ansvarserklæring (registreringsdokument/værdipapirnote)

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet), og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i) navn

ii) forretningsadresse

iii) kvalifikationer, og

iv) eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

2. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal:

i) angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt [registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet]

ii) præcisere, at denne godkendelse ikke udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de værdipapirer, som (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) vedrører

iii) præcisere, at den kompetente myndigheds godkendelse kun har godkendt, at (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der kræves i henhold til denne forordning

iv) præcisere, at (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet) er udarbejdet som (en del af) et EU-opfølgningsprospekt i overensstemmelse med artikel 14a.

IV. Risikofaktorer (registreringsdokument/værdipapirnote)

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen (registreringsdokumentet/EU-opfølgningsprospektet), og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden og/eller optages til handel på et reguleret marked (værdipapirnote/EU-opfølgningsprospekt), i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i (registreringsdokumentet/værdipapirnoten/EU-opfølgningsprospektet).

V. Regnskabsoplysninger (registreringsdokument)

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af EU-opfølgningsprospektet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med EU-opfølgningsprospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i EU-opfølgningsprospektet:

i) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

VI. Trendoplysninger (registreringsdokument)

En beskrivelse af:

i) eventuelle væsentlige forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber

ii) eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der på datoen for registreringsdokumentet er offentliggjort regnskabsoplysninger.

Hvis der ikke er sket nogen væsentlig ændring som omhandlet i dette afsnits nr. i) eller ii), gives der en udtalelse herom.

VII. Nærmere oplysninger om udbuddet ( 23 ) eller optagelsen til handel (værdipapirnote)

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne værdipapirerne, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede garantiprovision og placeringsprovisionen.

Angiv, hvis det er relevant, de regulerede markeder, de SMV-vækstmarkeder eller de MHF'er, hvor værdipapirerne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for værdipapirernes optagelse til handel.

VIII. Væsentlige oplysninger om værdipapirerne (værdipapirnote)

Formålet med dette afsnit er at give følgende væsentlige oplysninger om de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked:

i) det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

ii) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iii) en angivelse af kursen, som værdipapirerne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17 og processen for offentliggørelse heraf

iv) oplysninger om rentebetaling eller en beskrivelse af de underliggende værdipapirer, herunder den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem de underliggende værdipapirer og kursen, samt en angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om de underliggende værdipapirers tidligere og fremtidige præstation og deres volatilitet

v) en beskrivelse af type, klasse og værdi af de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

vi) en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne, og

vii) hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

IX. Årsagerne til udbuddet, anvendelsen af provenuet og, hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger (værdipapirnote)

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, bortset fra dem, der er omhandlet i artikel 7, stk. 1, andet afsnit, oplys om grundene til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes.

For værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 7, stk. 1, andet afsnit, det samlede forventede nettoprovenu og anvendelsen heraf.

Hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med skemaet, der er nærmere præciseret i den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, første afsnit, under hensyntagen til betingelserne i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

X. Interessekonflikter (værdipapirnote)

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XI. Tilgængelige oplysninger (registreringsdokument)

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens EU-opfølgningsprospektet er gældende:

a) den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i, eller hvortil der henvises, i EU-genopretningsprospektet.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

I. Resumé

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udsteder

Identificér den virksomhed, der udsteder aktier, herunder udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (»LEI«), dens juridiske navn og binavne, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle websted med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, med mindre oplysningerne er integreret i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ved henvisning.

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i) navn

ii) forretningsadresse

iii) kvalifikationer, og

iv) eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, præcisere, at denne godkendelse hverken udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de aktier, som det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt vedrører, at den kompetente myndighed kun har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og præcisere, at det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 15a.

IV. Risikofaktorer

Disse risici skal underbygges af indholdet i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de aktier, der udbydes til offentligheden, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

V. Vækststrategi og forretningsoversigt

A. Vækststrategi og målsætninger

En beskrivelse af udsteders forretningsstrategi, herunder vækstpotentiale og forventninger til fremtiden, og strategiske målsætninger (både finansielle og eventuelle andre målsætninger). Denne beskrivelse skal inddrage udsteders fremtidige udfordringer og muligheder.

B. Hovedvirksomhed og vigtigste markeder

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder: a) de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes, b) angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret siden offentliggørelsen af det seneste reviderede regnskab. En beskrivelse af de vigtigste markeder, hvor udstederen konkurrerer, herunder vækst, tendenser og konkurrencesituation på markedet.

C. Investeringer

I det omfang, det ikke er omfattet andre steder i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, en beskrivelse (herunder beløbet) af udsteders væsentlige investeringer fra slutningen af den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og frem til datoen for det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt og, hvis det er relevant, en beskrivelse af eventuelle væsentlige investeringer fra udsteders side, som er i gang, eller for hvilke der allerede er indgået bindende tilsagn.

D. Resultatforventninger eller -prognoser

Hvis en udsteder har offentliggjort en resultatforventning eller -prognose, der fortsat ikke er realiseret, men fortsat gælder, skal denne prognose eller forventning indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Hvis en resultatforventning eller -prognose er blevet offentliggjort og stadig ikke er realiseret, men ikke længere gælder, gives der en udtalelse herom og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning eller prognose ikke længere er gældende.

VI. Organisationsstruktur

Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.

VII. Virksomhedsledelse

Giv følgende oplysninger om medlemmerne af administrations-, ledelses- og/eller tilsynsorganerne, eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed, og, hvis der er tale om et kommandit-aktiekapital, komplementarer:

i) navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, nærmere oplysninger om deres relevante ledelsesekspertise og -erfaring og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne

ii) nærmere oplysninger om eventuelle familierelationer mellem sådanne personer

iii) nærmere oplysninger om eventuelle domfældelser inden for minimum de seneste fem år for svigagtige lovovertrædelser og nærmere oplysninger om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder. Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

VIII. Regnskabsoplysninger

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt:

i) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

Hvor det er relevant, skal der også medtages proformaoplysninger.

IX. Ledelsesberetning, herunder, hvor det er relevant, bæredygtighedsrapportering (kun udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000 EUR)

Ledelsesberetningen som omhandlet i kapitel 5 og 6 i direktiv 2013/34/EU for de perioder, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, herunder, hvis det er relevant, bæredygtighedsrapporteringen, skal alternativt integreres ved henvisning eller de deri indeholdte oplysninger skal indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Dette krav gælder kun for udstedere med en markedsværdi på over 200 000 000 EUR.

X. Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders politik for udlodning af udbytte og eventuelle gældende restriktioner herfor samt for aktietilbagekøb.

XI. Nærmere oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt, og proceduren for udøvelse af en eventuel fortegningsret. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne aktierne eller udøve deres fortegningsret, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye aktier.

I det omfang det er udsteder bekendt, skal det oplyses, om større aktionærer eller medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end 5 % af de udbudte papirer.

Der skal oplyses om alle bindende tilsagn om at tegne mere end 5 % af udbuddet og om alle væsentlige elementer i tegnings- og placeringsaftaler (herunder navn og adresse på de enhed, der forpligter sig til at tegne eller placere udstedelsen på grundlag af et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger og kvoterne).

Angiv, hvis det er relevant, det SMV-vækstmarked eller den MHF, hvor værdipapirerne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for værdipapirernes optagelse til handel.

Hvis det er relevant, nærmere oplysninger om de virksomheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres tilsagn.

XII. Væsentlige oplysninger om aktierne

Giv følgende væsentlige oplysninger om de aktier, der udbydes til offentligheden:

i) en beskrivelse af type, klasse og værdi for de aktier, der udbydes til offentligheden

ii) det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

iii) de rettigheder, der er knyttet til aktierne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iv) hvis det er relevant, de oplysninger, der er omhandlet i artikel 5 i direktiv (EU) 2024/2810

v) kursen, som aktierne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17, og processen for offentliggørelse heraf

vi) en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra aktierne, og

vii) hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

XIII. Årsagerne til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Oplys om årsagerne til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

Giv en redegørelse for, hvordan provenuet fra udbuddet indgår i virksomhedens forretningsstrategi og strategiske målsætninger.

XIV. Erklæring om driftskapital

Erklæring fra udsteder om, at driftskapitalen efter vedkommendes opfattelse er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, eller, hvis dette ikke er tilfældet, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital.

XV. Interessekonflikter

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XVI. Udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen

Foretag en sammenligning af deltagelsen i aktiekapital og stemmerettigheder for eksisterende aktionærer før og efter den kapitalforøgelse, der følger af det offentlige udbud, med antagelsen om, at eksisterende aktionærer ikke tegner de nye aktier, og særskilt med antagelsen om, at eksisterende aktionærer rent faktisk benytter deres tegningsret.

XVII. Tilgængelige dokumenter

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, hvis relevant, mens det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er gældende:

i) den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

ii) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

I. Resumé

Det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt skal indeholde et resumé udarbejdet i overensstemmelse med artikel 7, stk. 12a.

II. Oplysninger om udsteder

Identificér den virksomhed, der udsteder værdipapirer, herunder udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer samt dennes identifikationskode for juridiske enheder (»LEI«), dens juridiske navn og binavne, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor), samt udsteders eventuelle websted med meddelelse om, at oplysningerne på hjemmesiden ikke udgør en del af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, med mindre oplysningerne er integreret i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ved henvisning.

Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

En eventuel kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

III. Ansvarserklæring og erklæring om den kompetente myndighed

A. Ansvarserklæring

Identificér de personer, der er ansvarlige for udarbejdelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og medtag en erklæring fra disse personer om, at oplysningerne i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt efter deres bedste overbevisning er i overensstemmelse med fakta, og at der i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt ikke er udeladt oplysninger, som må forventes at kunne påvirke dets indhold.

Erklæringen skal, hvis det er relevant, indeholde oplysninger, der stammer fra tredjeparter, herunder kilden/kilderne til disse oplysninger, og erklæringer eller rapporter, der tilskrives en person som ekspert, samt følgende oplysninger om den pågældende person:

i) navn

ii) forretningsadresse

iii) kvalifikationer, og

iv) eventuelle væsentlige interesser i udsteder.

B. Erklæring om den kompetente myndighed

Erklæringen skal angive den kompetente myndighed, der i overensstemmelse med denne forordning har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, præcisere, at denne godkendelse hverken udgør en godkendelse af udstederen eller af kvaliteten af de værdipapirer, som det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt vedrører, at den kompetente myndighed kun har godkendt det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt som værende i overensstemmelse med de standarder for fuldstændighed, forståelighed og sammenhæng, der er fastsat i denne forordning, og præcisere, at det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 15a.

IV. Risikofaktorer

En beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, der er specifikke for udstederen, og en beskrivelse af de væsentligste risici i et begrænset antal kategorier, som er specifikke for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Disse risici skal underbygges af indholdet i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

V. Vækststrategi og forretningsoversigt

En kort beskrivelse af udsteders forretningsstrategi, herunder vækstpotentiale.

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed, herunder:

i) de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes

ii) en angivelse af nye produkter eller tjenesteydelser eller nye former for virksomhed, såfremt disse er væsentlige

iii) de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

VI. Organisationsstruktur

Hvis udstederen er en del af en koncern, og dette ikke behandles andetsteds i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt, og i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed, vises et organisationsdiagram.

VII. Virksomhedsledelse

Giv en kort beskrivelse af bestyrelsens arbejdspraksis og ledelse.

Oplys om navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

i) medlemmer af bestyrelse, direktion og/eller tilsynsorganer

ii) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

VIII. Regnskabsoplysninger

De regnskaber (årlige og halvårlige), som er offentliggjort over den periode på 12 måneder, der går forud for godkendelsen af det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet.

Årsregnskabet skal være revideret uafhængigt. Revisionsrapporten skal være udarbejdet i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014.

Hvis direktiv 2006/43/EF og forordning (EU) nr. 537/2014 ikke finder anvendelse, skal der foreligge en revision eller en beretning om, hvorvidt årsregnskaberne i forbindelse med det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende revisionsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt:

i) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

ii) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

Hvis de autoriserede revisorer har nægtet at give årsregnskaberne godkendelsespåtegning, eller de ved påtegningen har taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal begrundelsen herfor anføres, og denne nægtelse eller disse forbehold og henvisninger til specialforhold gengives i deres helhed.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, skal medtages, eller der skal medtages en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

IX. Nærmere oplysninger om udbuddet eller optagelsen til handel

Oplys udbudsprisen, antallet af udbudte aktier, størrelsen af udstedelsen eller udbuddet, de betingelser, som udbuddet er underlagt. Hvis beløbet ikke ligger fast, angives den maksimale værdi af de værdipapirer, der udbydes (hvis den er fastlagt), og en beskrivelse af, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om den endelige værdi af udbuddet.

Giv oplysninger om, hvor investorer kan tegne værdipapirerne, udbudsperiodens varighed, med eventuelle ændringer heraf, og en beskrivelse af tegningsprocessen sammen med udstedelsesdatoen for nye værdipapirer.

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden et bindende tilsagn eller i henhold til »best effort«-ordninger. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede garantiprovision og placeringsprovisionen.

Angiv, hvis det er relevant, det SMV-vækstmarked eller den MHF, hvor værdipapirerne skal optages til handel, og, hvis det er kendt, de tidligste datoer for værdipapirernes optagelse til handel.

Hvis det er relevant, nærmere oplysninger om de virksomheder, som har afgivet et bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres tilsagn.

X. Væsentlige oplysninger om aktierne

Formålet med dette afsnit er, at de væsentlige oplysninger om værdipapirerne skal omfatte følgende:

i) det internationale sikkerhedsidentifikationsnummer (ISIN)

ii) de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, proceduren for at udøve disse rettigheder og eventuelle begrænsninger af disse rettigheder

iii) kursen, som aktierne udbydes til, eller, hvis kursen ikke kendes, en angivelse af maksimumkursen eller en beskrivelse af metoden til kursfastsættelse i henhold til denne forordnings artikel 17, og processen for offentliggørelse heraf

iv) oplysninger om rentebetaling eller en beskrivelse af de underliggende værdipapirer, herunder den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem de underliggende værdipapirer og kursen, samt en angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om de underliggende værdipapirers tidligere og fremtidige præstation og deres volatilitet

v) en beskrivelse af type, klasse og værdi af de aktier, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked

vi) en advarsel om, at skattelovgivningen i investors medlemsstat og udsteders indregistreringsland kan have indvirkning på indtægterne fra værdipapirerne, og

vii) hvis det er relevant, oplysninger om de underliggende værdipapirer og, hvis det er relevant, om udstederen af de underliggende værdipapirer.

XI. Grundene til udbuddet, anvendelsen af provenuet og, hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger

Oplys om grundene til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge.

Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle foreslåede anvendelsesformål, skal vedkommende angive, hvor stort et supplerende beløb der kræves, og hvordan det skal fremskaffes. Der skal ligeledes gives nærmere oplysninger om brugen af provenuet, navnlig når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale, nedbringe eller afdrage på gæld.

Hvis det er relevant, ESG-relaterede oplysninger i overensstemmelse med skemaet, der er nærmere præciseret i den delegerede retsakt, der er omhandlet i artikel 13, stk. 1, første afsnit, under hensyntagen til betingelserne i artikel 13, stk. 1, andet afsnit, litra g).

XII. Interessekonflikter

Giv oplysninger om enhver interesse knyttet til udstedelsen, herunder interessekonflikter, med nærmere angivelse af de berørte fysiske og juridiske personer og af typen af interesse.

XIII. Tilgængelige dokumenter

En erklæring om, at følgende dokumenter, hvis relevant, kan besigtiges, mens det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt er gældende:

i) den senest opdaterede udgave af udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

ii) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i det vækstorienterede EU-udstedelsesprospekt.

Oplysning om et websted, hvor dokumenterne kan besigtiges.

I. Navn på udsteder (herunder dennes LEI), indregistreringsland og link til udstederens websted.

II. En erklæring fra de ansvarlige for dokumentet om, at oplysningerne i dokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i dokumentet, som kan påvirke dets indhold.

III. Navnet på hjemlandets kompetente myndighed i overensstemmelse med artikel 20. En erklæring om, at dokumentet ikke udgør et prospekt som omhandlet i denne forordning, og at dokumentet ikke er blevet kontrolleret og godkendt af den kompetente myndighed i hjemlandet.

IV. En erklæring om løbende overholdelse af rapporterings- og oplysningsforpligtelserne i hele den periode, der dækker optagelsen til handel, herunder i henhold til direktiv 2004/109/EF, hvis det er relevant, forordning (EU) nr. 596/2014 og, hvis det er relevant, delegeret forordning (EU) 2017/565.

V. En angivelse af, hvor de regulerede oplysninger, som udstederen har offentliggjort i henhold til løbende oplysningsforpligtelser, er tilgængelige, og hvis det er relevant, hvor det seneste prospekt kan fås.

VI. Hvis der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden, en erklæring om, at udstederen på udbudstidspunktet ikke udsætter offentliggørelse af intern viden i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014.

VII. Årsagen til udstedelsen og anvendelsen af provenuet.

VIII. De risikofaktorer, der er specifikke for udstedelsen.

IX. Værdipapirernes karakteristika (herunder deres ISIN-kode).

X. For aktier, udvanding og aktiebesiddelse efter udstedelsen.

XI. Hvis der er tale om et udbud af værdipapirer til offentligheden, vilkårene og betingelserne for udbuddet.

XII. Hvis det er relevant, regulerede markeder eller SMV-vækstmarkeder, hvor de værdipapirer, der er fungible med de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked, allerede er optaget til handel.